有価証券報告書-第116期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は、2022年5月10日開催の取締役会において、2022年6月17日開催の定時株主総会における議案の承認および必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2022年10月3日(予定)を効力発生日として、当行単独による株式移転により持株会社(完全親会社)である「株式会社しずおかフィナンシャルグループ」を設立し、持株会社体制へ移行することを決議しました。
1 本株式移転の目的
金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化を受けた人口構成の変化や資金需要の減少、さらには個人のライフスタイルや価値観の多様化が進むなど大きく変化しています。また、近年では、環境問題や格差社会の進行等の各種社会的課題の解決に向け、企業として期待される役割も大きくなっています。
静岡銀行グループでは、こうした経営環境の変化を踏まえ、これまで金融グループとしての総合力を強化しながらお客さまの課題解決のための金融機能を充実させるとともに、新たな事業領域を開拓し、首都圏におけるビジネスや異業種との連携などの取り組みを進めてきました。
常に健全性と先進性を兼ね備えた経営を意識し、持続的成長の実現に取り組んできましたが、今後はこれまで以上に銀行業務における規制緩和の動きや、今後も加速する経営環境の変化に適切に対応していく必要があると考えています。
こうした状況を踏まえ、地域社会、お客さま、従業員、株主のすべてのステークホルダーの幸せに一層貢献するとともに、当グループにおいても持続的な成長を続けることができるレジリエントな(柔軟でしなやかな適応力のある)経営体制を構築するため、持株会社体制への移行が必要であると判断しました。
持株会社体制へ移行し、長期的な視点を持って、地域の成長に貢献する新たな事業領域の拡大を進めるとともに、既存事業の業容や顧客基盤のさらなる拡大を図ります。これまで取り組んできたグループ経営の強化を一層進め、持株会社のもと求心力(連携)と遠心力(自立と自律)のバランスを取りながら、グループ各社の存在感を高め、課題解決型企業グループとして総合力を強化していきます。
また、これら対応の担い手である従業員が、これまで以上に仕事に誇りとやりがいを持てる環境を整備し、ダイバーシティ経営の推進を通じ、新たな発想やイノベーションが生まれる組織文化を醸成することで、銀行に依存したビジネスモデルから変革を進めていきます。
加えて、持株会社は監査等委員会設置会社とし、攻め(新たな事業領域の拡大等による成長戦略)と守り(成長戦略を支える管理・監督機能の強化)の両面から企業統治をより高度化することで、ステークホルダーが求める柔軟かつ強固なガバナンス体制の構築に取り組むとともに、客観性・透明性が高い経営体制を目指します。
なお、本株式移転に伴い、当行は持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主のみなさまに当行株式の対価として交付される持株会社株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転の効力発生日)である2022年10月3日を予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
2 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年3月31日(木)
株式移転計画承認取締役会 2022年5月10日(火)
株式移転計画承認定時株主総会 2022年6月17日(金)
当行株式上場廃止日 2022年9月29日(木)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2022年10月3日(月)(予定)
持株会社株式上場日 2022年10月3日(月)(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2) 本株式移転の方法
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社しずおかフィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社)	株式会社静岡銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式を全部取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当行の株主のみなさまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
A 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主のみなさまに不利益を与えないことを第一義として、株主のみなさまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたします。
B 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記Aのとおり、本株式移転は当行単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
④ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 595,129,069株
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、当行の株主のみなさまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点において当行が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当行は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当行が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。
また、持株会社は当行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。なお、同債務に対して、当行は保証を行う予定です。
(5) 持株会社の新規上場に関する取扱い
当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、2022年10月3日を予定しております。また、当行は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2022年9月29日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
3 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要(予定)

① 名称	株式会社しずおかフィナンシャルグループ (英文名称 Shizuoka Financial Group, Inc.)
② 所在地	静岡市葵区呉服町一丁目10番地
③ 代表者及び役員の就任予定	取締役会長 (代表取締役)	中西 勝則	(現 静岡銀行 取締役会長)
	取締役社長 (代表取締役)	柴田 久	(現 静岡銀行 取締役頭取)
	取締役	八木 稔	(現 静岡銀行 取締役副頭取)
	取締役	福島 豊	(現 静岡銀行 取締役専務執行役員)
	取締役	藤沢 久美	(現 静岡銀行 社外取締役)
	取締役	稲野 和利	(現 静岡銀行 社外取締役)
	取締役(監査等委員)	清川 公一	(現 静岡銀行 取締役常務執行役員)
	取締役(監査等委員)	伊藤 元重	(現 静岡銀行 社外取締役)
	取締役(監査等委員)	坪内 和人	(現 静岡銀行 社外取締役)
	取締役(監査等委員)	牛尾 奈緒美	(現 静岡銀行 社外監査役)
	(注1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、藤沢久美氏、稲野和利氏及び 取締役(監査等委員)のうち、伊藤元重氏、坪内和人氏、牛尾奈緒美氏は会社法 第2条第15号に定める社外取締役であります。 (注2) 取締役藤沢久美氏の戸籍上の氏名は、角田久美です。
④ 事業内容	イ.銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 ロ.前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 ハ.前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
⑤ 資本金	90,000百万円
⑥ 決算期	3月31日

4 本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。