有価証券報告書-第141期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は、2022年5月13日開催の取締役会において、2022年6月24日開催予定の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提として、2022年10月3日(予定)を効力発生日として、当行単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ」(以下「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
1.本株式移転の目的
当行は、「自主健全経営を貫き、ゆるぎない信頼と卓越した総合金融サービスで、地域社会とともに発展する」という経営理念を掲げ、これまでお客さまのニーズに的確に対応できる健全な企業文化の醸成を図り、地域社会の発展に向けた活動を展開してまいりました。
2017年度には期間10年の長期経営計画「Vision2027 未来共創プラン」を策定し、地域社会とともに発展する持続可能なビジネスモデルの構築を目指しております。
長期経営計画と同時にスタートした期間3年の中期経営計画「未来共創プラン ステージⅠ」では、営業時間・人員捻出を目的とした店頭業務体制の整備や本部業務の見直しによる人的資源の再配置などの構造改革を推進したほか、コンサルティング機能の強化や人材紹介業務への参入など金融分野以外のサービスメニューの拡充も図ってまいりました。
また、2020年度からスタートした中期経営計画「未来共創プラン ステージⅡ」では、前中期経営計画の構造改革の成果のもと、地域やお客さまの課題の解決力の強化に向けて、当行グループの人財と組織力の向上に資する取組みに注力しております。
一方で、昨今の地域社会を取り巻く環境は、人口減少や少子高齢化等の社会構造の変化に加え、新型コロナウイルスの感染拡大やそれを契機としたデジタル化の進展、また、地球温暖化に対する脱炭素に向けた世界的な取組みの加速など、様々な社会課題とともに急速な変化を遂げております。このような環境下で、個人の生活様式や企業の事業活動も大きく変容するとともに、地域社会・お客さまが抱える課題は多様化・複雑化し、地域金融機関が果たすべき役割も大きく変化していくものと考えております。
こうした経営環境のなか、当行グループが地域社会の持続的な発展に貢献するために、これまで以上に「業務軸の拡大」によりサービスメニューを充実させ、それらを提供し続けられるための「経営資源の適正配分」を実践し、「グループガバナンスの進化」を追求し続けられる組織体制として、持株会社体制に移行することを決定いたしました。また、グループとしての一体性を醸成するため、上記経営理念に代えて長期経営計画で定めた長期ビジョン「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」を新たにグループ経営理念として制定しております。新たな経営理念の下、経営環境の変化に柔軟に対応しながら、地域社会・お客さまと相互に発展する持続可能なビジネスモデルを確立し、金融を中心とした総合サービス業へ進化することによって、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本株式移転に伴い、当行は、持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主の皆さまに当行株式の対価として交付される持株会社の株式について株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)プライム市場への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転の効力発生日)である2022年10月3日を予定しております。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年3月31日(木)
株式移転計画承認取締役会 2022年5月13日(金)
株式移転計画承認定時株主総会 2022年6月24日(金)(予定)
当行株式上場廃止日 2022年9月29日(木)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2022年10月3日(月)(予定)
持株会社株式上場日 2022年10月3日(月)(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)本株式移転の方式
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社)	株式会社中国銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転により持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における最終の株主名簿に記載された当行の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数について
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式185,751,145株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)までに、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の2022年3月31日時点における自己株式数(9,520,961株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当行が発行している新株予約権については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する要項新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当行は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の新規上場に関する取扱い
当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2022年10月3日を予定しております。また、当行は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち2022年9月29日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定です。
3.本株式移転により新たに設立する持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要(予定)

(1)	名称	株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ
(2)	所在地	岡山市北区丸の内一丁目15番20号
(3)	代表者及び役員の就任予定	取締役社長 (代表取締役) 専務取締役 (代表取締役) 専務取締役 (代表取締役) 取締役会長 取締役 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員)	加藤 貞則 寺坂 幸治 原田 育秀 宮長 雅人 小寺 明 大原 浩之 西藤 俊秀 田中 一宏 清野 幸代	(現 中国銀行 取締役頭取) (現 中国銀行 専務取締役) (現 中国銀行 専務取締役) (現 中国銀行 取締役会長) (現 中国銀行 社外取締役) (現 中国銀行 常務取締役) (現 中国銀行 社外監査等委員) (現 中国銀行 社外監査等委員) (現 中国銀行 社外監査等委員)
		(注)取締役のうち、小寺明氏及び取締役(監査等委員)のうち、西藤俊秀氏、田中一宏氏、清野幸代氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(4)	事業内容	・銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯関連する一切の業務 ・前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(5)	資本金	16,000百万円
(6)	決算期	3月31日

4.株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(子会社の設立)
当行は、2022年2月25日開催の取締役会において「株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズ」、4月27日開催の取締役会においてDX/SX(デジタル・トランスフォーメーション/サステナビリティ・トランスフォーメーション)コンサルティング子会社、5月13日開催の取締役会において「株式会社ちゅうぎんヒューマンイノベーションズ」の設立を決議いたしました。
(1)投資専門子会社の設立
1.設立の目的
当行グループは持株会社を軸としたグループ経営体制への移行を見据え、業務軸を拡大し、事業承継に取り組む企業やベンチャー企業への積極的な支援・育成など地域経済の活性化に資することを目的に、当該子会社を設立いたしました。
2.子会社の概要
会社名 :株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズ
本店所在地:岡山市北区丸の内一丁目15番20号(当行本店9階)
事業内容 :投資事業有限責任組合(ファンド)の運営・管理業務
コンサルティング業務
上記に付帯または関連する一切の業務
資本金 :50百万円
設立時期 :2022年4月1日
株主 :株式会社中国銀行(100%子会社)
(2)DX/SXコンサルティング子会社の設立
1.設立の目的
当行グループは持株会社を軸としたグループ経営体制への移行を見据え、業務軸を拡大し、DX/SX(デジタル・トランスフォーメーション/サステナビリティ・トランスフォーメーション)を核としたコンサルティングを通じて、お客さまの経営課題の解決や本業支援に積極的に取り組むことを目的に、当該子会社を設立いたします。
2.子会社の概要
設立時期 :2022年9月(予定)
株主 :株式会社中国銀行(100%子会社)
(3)人材コンサルティング子会社の設立
1.設立の目的
当行グループは持株会社を軸としたグループ体制への移行を見据え、業務軸を拡大し、地域活性化の取組み(地域応援活動)としての「事業性評価」を起点としたお取引き先企業の真の課題・ニーズを発掘し、総合的なソリューション提案に取り組むことを目的に、当該子会社を設立いたしました。
2.子会社の概要
会社名 :株式会社ちゅうぎんヒューマンイノベーションズ
本店所在地:岡山市北区本町2番5号(ちゅうぎん駅前ビル605)
事業内容 :職業安定法に基づく有料職業紹介業務
人材に関するコンサルティング業務
上記に付帯または関連する一切の業務
資本金 :50百万円
設立時期 :2022年5月30日
株主 :株式会社中国銀行(100%子会社)
(自己株式の取得)
当行では、資本効率の向上を通じて株主の皆さまへの利益還元を図るため、2022年5月13日開催の取締役会において、普通株式上限1,000千株、取得価額の総額1,000百万円の市場買付による自己株式の取得を行うことを決議し、2022年6月10日までに549千株を503百万円で取得しました。
(自己株式の消却)
当行では、保有自己株式の市場への再放出による潜在的希薄化懸念を払拭し、株主の皆さまへの利益還元を明確化するため、2022年5月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記の通り自己株式の消却を行う事を決議し、実施しました。
1.消却する株式の種類 当行普通株式
2.消却する株式の数 9,000千株(消却前の発行済株式総数に対する割合 4.6%)
3.消却日 2022年5月20日
4.消却後の発行済株式総数 186,272,106株