半期報告書-第110期(令和2年4月1日-令和2年9月30日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,000,000,000 |
| 計 | 1,000,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.2020年10月1日を効力発生日として、単独株式移転の方式により持株会社(完全親会社)である「株式会社ひろぎんホールディングス」を設立したことに伴い、2020年9月29日付で東京証券取引所市場第一部から上場廃止となっております。
2.2020年9月18日取締役会決議に基づき、2020年9月30日に自己株式(262,250株)を消却しました。
| 種類 | 中間会計期間末現在 発行数(株) (2020年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2020年11月10日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 312,370,921 | 312,370,921 | ― (注)1 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数は100株。 |
| 計 | 312,370,921 | 312,370,921 | ― | ― |
(注)1.2020年10月1日を効力発生日として、単独株式移転の方式により持株会社(完全親会社)である「株式会社ひろぎんホールディングス」を設立したことに伴い、2020年9月29日付で東京証券取引所市場第一部から上場廃止となっております。
2.2020年9月18日取締役会決議に基づき、2020年9月30日に自己株式(262,250株)を消却しました。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当行は、2020年10月1日を効力発生日として、株式会社ひろぎんホールディングスの完全子会社となったことに伴い、当行が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、中間会計期間末時点における当該新株予約権と同数の株式会社ひろぎんホールディングスの新株予約権を2020年10月1日付で交付しております。このため、本半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数 50株
2.新株予約権の目的となる株式の数
当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ.新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
ロ.新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
ハ.新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
ニ.新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
ヘ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト.新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
当行は、2020年10月1日を効力発生日として、株式会社ひろぎんホールディングスの完全子会社となったことに伴い、当行が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、中間会計期間末時点における当該新株予約権と同数の株式会社ひろぎんホールディングスの新株予約権を2020年10月1日付で交付しております。このため、本半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。
| 決議年月日 | 2010年6月29日 | 2011年6月29日 | 2012年6月27日 | 2013年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 1名 | 当行取締役 1名 | 当行取締役 1名 | 社外取締役以外の 当行取締役 1名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 316個 | 335個 | 762個 | 453個 |
| 新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(注)2 | 普通株式 15,800株 | 普通株式 16,750株 | 普通株式 38,100株 | 普通株式 22,650株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 | 2010年7月29日 ～2040年7月28日 | 2011年7月28日 ～2041年7月27日 | 2012年7月28日 ～2042年7月27日 | 2013年7月26日 ～2043年7月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額 | 発行価格 653円 資本組入額 327円 | 発行価格 645円 資本組入額 323円 | 発行価格 447円 資本組入額 224円 | 発行価格 821円 資本組入額 411円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)4 | |||
| 決議年月日 | 2014年6月26日 | 2015年6月25日 | 2016年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役以外の 当行取締役 1名 | 社外取締役以外の 当行取締役 1名 | 社外取締役以外の 当行取締役 2名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 513個 | 360個 | 690個 |
| 新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数(注)2 | 普通株式 25,650株 | 普通株式 18,000株 | 普通株式 34,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | ||
| 新株予約権の行使期間 | 2014年7月31日 ～2044年7月30日 | 2015年8月1日 ～2045年7月31日 | 2016年7月30日 ～2046年7月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額 | 発行価格 915円 資本組入額 458円 | 発行価格 1,347円 資本組入額 674円 | 発行価格 655円 資本組入額 328円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)4 | ||
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数 50株
2.新株予約権の目的となる株式の数
当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ.新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
ロ.新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
ハ.新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
ニ.新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
ヘ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト.新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】
(注)2020年9月18日取締役会決議に基づき、2020年9月30日に自己株式(262,250株)を消却しました。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2020年9月30日 | △262 | 312,370 | ― | 54,573 | ― | 30,634 |
(注)2020年9月18日取締役会決議に基づき、2020年9月30日に自己株式(262,250株)を消却しました。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 1. 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が、10個含まれております。
2. 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、「役員報酬BIP信託」所有の自己株式が、633,900株(議決権の数6,339個)含まれております。また、「単元未満株式」の欄に、同名義の自己株式が76株含まれております。
| 2020年9月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 3,120,711 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | ||
| 単元未満株式 |
| ― | 同上 | ||
| 発行済株式総数 |
| ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 3,120,711 | ― |
(注) 1. 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が、10個含まれております。
2. 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、「役員報酬BIP信託」所有の自己株式が、633,900株(議決権の数6,339個)含まれております。また、「単元未満株式」の欄に、同名義の自己株式が76株含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
(注) 他人名義で所有している理由等
「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76131口)(東京都港区浜松町二丁目11番3号)が所有しております。
| 2020年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町一丁目 3番8号 | ― | 633,900 (注) | 633,900 | 0.20 |
| 計 | ― | ― | 633,900 | 633,900 | 0.20 |
(注) 他人名義で所有している理由等
「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76131口)(東京都港区浜松町二丁目11番3号)が所有しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
