有価証券報告書-第103期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
(注) 1. 自己株式4,259,269株は「金融機関」に2,434単元、「個人その他」に1,825単元、「単元未満株式の状況」に269株含まれております。
なお、上記の「金融機関」に含まれている2,434単元は、当行が平成23年6月1日に導入した「従業員持株ESOP信託」(所有者名義は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75468口))が所有しております。(「従業員持株ESOP信託」の詳細については、(10)従業員株式所有制度の内容をご参照ください。)
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。
| 平成26年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | 2 | 72 | 32 | 1,855 | 294 | 3 | 12,249 | 14,507 | ― |
| 所有株式数 (単元) | 8 | 243,248 | 10,634 | 205,267 | 74,611 | 8 | 88,851 | 622,627 | 2,639,342 |
| 所有株式数 の割合(%) | 0.00 | 39.07 | 1.71 | 32.97 | 11.98 | 0.00 | 14.27 | 100.00 | ― |
(注) 1. 自己株式4,259,269株は「金融機関」に2,434単元、「個人その他」に1,825単元、「単元未満株式の状況」に269株含まれております。
なお、上記の「金融機関」に含まれている2,434単元は、当行が平成23年6月1日に導入した「従業員持株ESOP信託」(所有者名義は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75468口))が所有しております。(「従業員持株ESOP信託」の詳細については、(10)従業員株式所有制度の内容をご参照ください。)
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,000,000,000 |
| 計 | 2,000,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 625,266,342 | 同左 | 東京証券取引所 市場第一部 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数は1,000株。 |
| 計 | 625,266,342 | 同左 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
①平成22年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
②平成23年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
③平成24年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
④平成25年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2.新株予約権の目的となる株式の数
当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと
する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「合併等」という。)を行
う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株
式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以
上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ.新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
ロ.新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
ハ.新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
ニ.新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとす
る。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約
権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
当契約の定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予
約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を
それぞれ交付するものとする。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。
ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した
再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日ま
でとする。
ヘ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
ト.新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
①平成22年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,824 個(注1) | 1,824個(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 182,400株(注2) | 182,400株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年7月29日 ～平成52年7月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 327円 資本組入額 164円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
②平成23年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,994個(注1) | 1,994個(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 199,400株(注2) | 199,400株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年7月28日 ～平成53年7月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 323円 資本組入額 162円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
③平成24年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 3,654個(注1) | 3,654個(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 365,400株(注2) | 365,400株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年7月28日 ～平成54年7月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 224円 資本組入額 112円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
④平成25年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,674個(注1) | 2,674個(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 267,400株(注2) | 267,400株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月26日 ～平成55年7月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 411円 資本組入額 206円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2.新株予約権の目的となる株式の数
当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと
する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「合併等」という。)を行
う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株
式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以
上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ.新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
ロ.新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
ハ.新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
ニ.新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとす
る。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約
権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
当契約の定めるところによる。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予
約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を
それぞれ交付するものとする。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。
ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した
再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日ま
でとする。
ヘ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
ト.新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使(旧商法に基づく転換社債の転換)による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成15年4月1日～ 平成16年3月31日 (注) | 2,901 | 625,266 | 591 | 54,573 | 591 | 30,634 |
(注) 新株予約権の行使(旧商法に基づく転換社債の転換)による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 1. 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、2千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が、2個含まれております。
2. 上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が、269株含まれております。
3.上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、「従業員持株ESOP信託」所有の自己株式が、2,434千株(議決権の数2,434個)含まれております。
| 平成26年3月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | ||
(相互保有株式)
| ─ | ||||
| 完全議決権株式(その他) |
| 620,799 | 同上 | ||
| 単元未満株式 |
| ― | 同上 | ||
| 発行済株式総数 | 625,266,342 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 620,799 | ― |
(注) 1. 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、2千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が、2個含まれております。
2. 上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が、269株含まれております。
3.上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、「従業員持株ESOP信託」所有の自己株式が、2,434千株(議決権の数2,434個)含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年3月31日現在
(注)1.他人名義で所有している理由等
「従業員持株ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75468口)が所有しております。
2.顧客の一般信用取引に係る本担保株式であります。
平成26年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町一丁目 3番8号 | 1,825,000 | 2,434,000 (注1) | 4,259,000 | 0.68 |
| (相互保有株式) ひろぎんウツミ屋証券 株式会社 | 広島市中区立町2番30号 | 3,000 (注2) | ─ | 3,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 1,828,000 | 2,434,000 | 4,262,000 | 0.68 |
(注)1.他人名義で所有している理由等
「従業員持株ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75468口)が所有しております。
2.顧客の一般信用取引に係る本担保株式であります。
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
平成22年6月29日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、平成22年6月29日開催の定時株主総会において、会社法第361条に基づき、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額1億5千万円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
①平成22年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成22年6月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
②平成23年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成23年6月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
③平成24年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成24年6月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
④平成25年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成25年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、社外取締役以外の当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
⑤平成26年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成26年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、社外取締役以外の当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと
する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「合併等」という。)を行
う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株
式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以
上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ.新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
ロ.新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
ハ.新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
ニ.新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとす
る。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約
権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
当契約の定めるところによる。
3.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予
約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を
それぞれ交付するものとする。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。
ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した
再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日ま
でとする。
ヘ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
ト.新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
平成22年6月29日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、平成22年6月29日開催の定時株主総会において、会社法第361条に基づき、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額1億5千万円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成22年6月29日 |
| 付与対象者の区分 | 当行取締役 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
| 株式の数 | 新株予約権の個数は、5,000個を1年間の上限とする。 目的となる株式は、50万株を1年間の上限とする。 新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
| その他 | 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることとする。 |
①平成22年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成22年6月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
| 決議年月日 | 平成22年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ①」に記載しております。 |
②平成23年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成23年6月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
| 決議年月日 | 平成23年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ②」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ②」に記載しております。 |
③平成24年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成24年6月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
| 決議年月日 | 平成24年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ③」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ③」に記載しております。 |
④平成25年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成25年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、社外取締役以外の当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
| 決議年月日 | 平成25年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役以外の当行取締役 10名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ④」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ④」に記載しております。 |
⑤平成26年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成26年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、社外取締役以外の当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役以外の当行取締役 10名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
| 株式の数 | 309,400株 (注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月31日 ～ 平成56年7月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注2) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ─ |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注3) |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものと
する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「合併等」という。)を行
う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株
式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以
上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ.新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
ロ.新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
ハ.新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
ニ.新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとす
る。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約
権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
当契約の定めるところによる。
3.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予
約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を
それぞれ交付するものとする。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。
ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した
再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日ま
でとする。
ヘ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
ト.新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。