有価証券報告書-第155期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、経営理念として「お客さま・地域社会との共存共栄」「活気ある企業風土の醸成」「健全性の確保と企業価値の創造」を掲げております。
この経営理念のもと、当行は、グループ全体における収益性・健全性を高めるとともに、経営の効率性及び透明性の向上につとめ、地域社会、お客さま、株主さま、従業員等、全てのステークホルダーの利益・発展に貢献することで、当行グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をめざしております。
そのため、取締役会、監査等委員会制度を軸として、「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」等を有効活用し、組織横断的な事項に迅速に対応することで、コーポレート・ガバナンスの実効性確保につとめております。
また、役職員の基本的な価値観や倫理観を「百十四銀行倫理規定」に定め、さらに、当行の役職員が大切にしたい行動規範を「百十四銀行 行動指針」として共有することで、地域金融機関として揺るぎない信頼の確立をめざしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当行は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役への取締役会における議決権の付与を通じて、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化を図っております。また、ガバナンス態勢の客観性及び透明性向上を目的に、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置しております。さらに、執行役員制度の導入により、業務執行については執行役員へ権限委譲することで、意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図っております。
(ⅰ)取締役会について
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名、監査等委員である取締役7名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役候補者の選任にあたっては、事業環境及び経営戦略等をもとに当行が期待する専門性・スキルに基づき選定し、当行グループの持続的な発展に資するスキルバランスが取締役会全体で保持されるよう配意しております。また、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等の多様性に留意することとしております。原則として毎月1回開催し、法定または定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。
(ⅱ) 監査等委員会について
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役7名(うち社外取締役5名)で構成されております。監査等委員候補者の選任にあたっては、財務・会計・法務等の分野における専門性及びスキルを有し、監査等委員の役割・責務を高いレベルで体現することが期待できる人物より選定しております。原則として毎月1回開催し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。
(ⅲ) 指名・報酬等ガバナンス協議会(任意の委員会)について
任意の委員会である「指名・報酬等ガバナンス協議会」は、有価証券報告書提出日現在、頭取、監査等委員会の委員長及び独立社外取締役5名で構成され、委員長を独立社外取締役としております。原則として年2回以上開催(2023年度は10回開催)し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名及び取締役の解任、代表取締役の指名・解職、監査等委員ではない取締役の報酬等、その他ガバナンス及び経営上の重要な事項に関する審議を行い、取締役会はその答申の内容を尊重することとしております。
(ⅳ)業務執行について
当行は、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員(有価証券報告書提出日現在、執行役員19名、うち取締役兼務6名)が業務執行を担当し、業務執行に係る重要な事項については、常務執行役員以上をメンバーとする「経営執行会議」、組織横断的な事項に迅速に対応するために設置している「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」等において協議・決定する体制としております。
<主な委員会と審議・実施事項>
<機関毎の構成員>(◎は議長、委員長を表す)
「経営執行会議」「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」については、構成員以外の取締役及び監査部長は出席し意見を述べることができることとしております。
※ 役職名のCCOは、Chief Compliance Officer(コンプライアンス最高責任者)であります。
<コーポレート・ガバナンス体制>
ロ.当該体制を採用する理由
当行は、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置し、代表取締役及び取締役候補者等の指名・解職、報酬等、及びその他ガバナンスに関する審議・答申を通じて、ガバナンス態勢の客観性及び透明性を高め、取締役会による監督機能の強化を図っております。さらには、執行役員制度の導入により取締役の監督機能と業務執行の分離を図り、経営に関する意思決定の迅速化、業務執行機能の強化につとめております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.取締役会の実効性評価について
当行の取締役会の実効性向上を目的に実施している実効性評価について、2023年度は、以下のとおり実施しました。
(ⅰ) 評価方法
・取締役全員を対象にアンケート(設問数:23問)を実施し、その集計結果の分析に基づいて取締役会の実効性を評価しております。
・2023年度のアンケートは、取締役会の構成や運営、経営戦略への関与、取締役の選解任・報酬、イノベーションへの対応、取締役会がその役割・責務を果たすうえで重要と考えられる事項について実施しました。
・取締役会は、指名・報酬等ガバナンス協議会による審議及び答申を受けて、取締役会の実効性評価結果を決定しております。
(ⅱ) 評価結果
当行の取締役会は、保有スキルや年代、ジェンダー等の多様性を踏まえた取締役で構成されており、開催頻度、審議時間、議案数ともに適切であると評価されております。また、コンプライアンス、取締役の選解任や報酬体系、後継者計画等のガバナンスについても、客観性・透明性の進展等により着実な改善が進められており、高い実効性を確保していると評価しております。
(ⅲ) 前年度の課題への取組み
2022年度の実効性評価で認識した各課題に対しては、以下のような取組みにより改善が進んでいることを確認しております。
(a)長期ビジョン実現に向けて策定した新中期経営計画の実効性ある進捗管理
・取締役会において戦略KPI等の進捗状況を定期的に報告
・取締役会以外の会議体も充実させ、社内外の取締役が自由闊達に議論できる場を創出
(b)サステナビリティ経営の実現に向け、経営指標を活用した議論
・取締役会において株価向上やROE等改善に向けた議論を実施
・役員報酬体系の一部をサステナビリティ関連指標の達成状況を考慮する内容に改定
(c)人的資本経営を意識した取組みを進め、女性・若手など多様な経営人材層の育成に関与
・新頭取選定プロセスでは、指名・報酬等ガバナンス協議会において計画的に議論を実施
・女性や若手の経営職・管理職を積極的に登用
(ⅳ) 2023年度に認識した特に取り組むべき課題
重要な経営指標(株価、ROE等)の改善をより意識した継続的な議論が必要であること、サステナビリティ経営やDX戦略の実現に向けた中長期・全社的な目線での議論が必要であることを認識しており、特に重要な経営戦略に対しては取締役会がより主体的に関与するとともに、IT・DXに関しては経営陣がリーダーシップを発揮して取り組んでいく方針です。
また、女性社内取締役候補の早期育成についても、育成方法や実現のタイミング等、後継者育成方針に基づく計画的な取組みが必要であると認識しております。
更なる企業価値の向上に資する施策を検討し、実施を推し進めてまいります。
<特に取り組むべき課題>・長期ビジョン、中期経営計画の目標達成に向けた実効性ある進捗管理への関与
・株価やサステナビリティ関連指標などの経営指標を活用した議論
・女性や若手など、多様な経営人材層の育成に向けた計画的な取組み
ロ.内部統制システムの整備の状況
<内部統制システムの整備に係る基本方針>当行は、経営理念に基づき、地域社会やお客さま、株主等、ステークホルダーからの揺るぎない信頼を得るため、また、サステナビリティ経営の実践を通じて、様々な社会的要請に応えていくため、内部統制システムの整備に係る基本方針を以下のとおり定め、業務の健全性・適切性を確保する態勢を整備しております。
(ⅰ) 法令等遵守態勢
(取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制)
・「百十四銀行 行動指針」、「百十四銀行倫理規定」、及び「コンプライアンス規定」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。
・当行のコンプライアンスの最高責任者であるCCOの統括管理のもと、コンプライアンス統括部においてコンプライアンスに関して一元的に管理・指導を行います。また、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会において組織横断的な議論を行い、体制の整備・高度化を図ることでコンプライアンスを浸透させ、信頼される企業基盤の確立につなげます。
・他の業務執行部門から独立した取締役会直下の組織として、内部監査部門である監査部は、コンプライアンスの状況について監査を実施します。
・コンプライアンスに関する通報及び各種相談を受付ける内部通報窓口「‘ほっと’ダイヤル」をはじめ、情報の提供及び収集手段を整備・運営します。
・法令・定款を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業活動を通じて様々なステークホルダーの要請に応えていくため、頭取を委員長とするサステナビリティ委員会のもと組織横断的な推進体制を整備します。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と当行及びグループ全体をあげて対決し、同勢力からの不当要求を断固として拒絶するとともに関係遮断を徹底します。
・「マネー・ローンダリング等防止ポリシー」のもと、マネー・ローンダリング等防止態勢を整備し、当行及び子会社等が犯罪資金の経路として利用されることを防止します。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報管理態勢
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、適切に保存及び管理(廃棄を含む)するものとし、取締役が、これらの文書等を閲覧できる体制を構築します。
(ⅲ) リスク管理態勢
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・「リスク管理基本規定」において、管理対象とするリスクを定義したうえで、それぞれの管理部署を定め、適切なリスク管理を行います。
・リスクの適切な管理に必要な牽制機能が発揮される組織体制及び規定類を整備し、役割と責任を明確にしたコントロール活動を通じて、各種リスクを統合的に評価、モニタリングし継続的に管理することを、リスク管理の基本方針とします。
・人材の育成や教育・研修活動を通じてリスク管理を重視する風土の醸成に取り組みます。
・リスク統括部において当行全体のリスクを網羅的・総括的に把握・管理するとともに、頭取を委員長とするリスク管理委員会において組織横断的な議論を行い、各種リスクの管理状況に対する認識を深め、リスクを正確に把握し、その成果をリスク管理体制の整備・高度化に反映させることにより、経営の健全性と透明性の向上をめざします。
・緊急時の基本原則、対応態勢の重要事項を定めた緊急時対策規定等を整備し、緊急事態発生時において適切に対応します。
・他の業務執行部門から独立した取締役会直下の組織として、内部監査部門である監査部は、リスク管理の状況について監査を実施します。
(ⅳ) 取締役の効率的な職務執行態勢
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・取締役会において取締役の職務分担を定めるとともに、「内規」、「職務権限規定」により各部室の職務分掌及び職務権限を明確に規定することにより、職務執行の効率性を確保します。
・経営目標を明確に設定し、目標達成に必要な戦略及び管理指標を定め、その進捗状況及び評価を定期的に取締役に確実に伝達する体制を構築する等、取締役の職務執行が効率的に行われるための改善を継続的に行います。
(ⅴ) グループ経営管理態勢
(当行及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・子会社等は、「リスク管理基本規定」において、管理対象とするリスクを定義し、適切なリスク管理を行います。
・子会社等は、「倫理規定」、「コンプライアンスマニュアル(コンプライアンス規定)」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
・「百十四グループ会社運営管理基準書」に従い、当行と子会社等がお客さまに対し総合的かつ高度なサービスを提供できるよう、グループ総合力の強化につとめます。
・当行と子会社等は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を整備します。
・当行と子会社等は、保有する反社会的勢力の情報を共有し、グループ全体をあげて反社会的勢力との関係遮断を徹底します。
・当行と子会社等で締結した「監査に関する協定書」に基づき、監査部が業務運営態勢、法令等遵守態勢等を監査項目としてリスクベース監査を実施し、内部統制のモニタリングを行い、企業集団における業務の適正の確保を図ります。
・子会社等はその機能・役割に応じ、当行の関連各部室と連携をとって業務を進めて行くこととし、経営企画部がこれらを組織横断的に統括し管理します。
(ⅵ) 監査等委員会の監査業務の補助等に関する事項
(監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を置き、専属の使用人を配置します。専属の使用人の考課及び異動等については監査等委員会の意見を尊重します。
・専属の使用人は、監査等委員会の指示のもと、必要な調査権限及び情報収集権限をもって、その責務を遂行し、監査業務を補助します。
(ⅶ) 監査等委員会への報告及び監査の実効性確保に関する態勢
(取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の監査費用の処理に係る方針に関する事項、並びに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに違反する事項等を速やかに報告する体制を整備します。
・監査等委員会へ報告を行った者は、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとします。
・報告の対象範囲及び方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、代表取締役と監査等委員の協議により決定する方法によります。
・監査等委員の職務執行について生じる費用については、予算を設けております。また、有事における監査費用等の予算外の費用については、所定の手続を経て前払または償還するものとします。
・監査等委員に対し、経営執行会議及び委員会に出席し意見を述べる機会を提供するほか、委員会の下部機関である各部会にオブザーバーとして参加する機会も提供し、役職員と業務執行に関し議論・意見交換を行う場を創出します。
・監査等委員と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催します。
・内部監査部門は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会と内部管理態勢における課題等について意見交換を行うほか、監査等委員会の監査業務に協力する等、連携の強化・充実につとめます。
<内部統制システムの整備に係る基本方針の運用状況>当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年1回運用状況等を確認・評価し、外部環境や行内の状況変化に合わせ、必要に応じて見直しを行っております。運用状況の評価結果は取締役会へ報告することで、当行の内部統制システムの整備とその適切な運用につとめております。
(ⅰ)法令等遵守態勢
・「百十四銀行 行動指針」、「百十四銀行倫理規定」、「コンプライアンス規定」等に基づき研修及び臨店指導などのコンプライアンス教育を実施することで、コンプライアンス意識の醸成・浸透を図っております。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢の整備状況等について定期的に報告を受け、必要に応じて管理方法等の見直しを行っております。また、当行のコンプライアンスの最高責任者であるCCOの統括管理のもと、コンプライアンス統括部がコンプライアンスに関して一元的に管理・指導を行う体制を整備しております。
・内部通報窓口「‘ほっと’ダイヤル」をはじめ、職員向けアンケートの実施、コンプライアンス統括部によるコンプライアンス臨店の強化など、職員から様々な情報を収集する手段の整備・拡充に取り組んでおります。
・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」等に基づき、暴力団排除条項の適用及び反社会的勢力に関するデータの収集・整備強化により、関係遮断及び排除の実施を進めております。
・マネー・ローンダリング等の防止については、「マネー・ローンダリング等防止ポリシー」のもと、金融庁ガイドラインや「マネー・ローンダリング等防止規定」に基づき、各種リスク低減策やモニタリングを実施しております。
・法令等遵守態勢の高度化を進め、情報漏洩等のコンプライアンス違反を抑制するため、「セキュリティポリシー(情報資産保護基本方針規定)」のもと、当行の保有する情報資産を適切に保護し管理する態勢を構築しております。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報管理態勢
・「文書管理規定」に基づき、経営執行会議等の議事録及びその他の文書等の保存・管理を実施し、取締役が必要に応じて速やかに閲覧できる管理態勢を構築しております。
(ⅲ) リスク管理態勢
・「リスク管理基本規定」に基づき、リスク管理の総合方針及びリスク別管理方針を見直し、各種施策を策定・実施することで、リスク管理の高度化を進めております。
・リスク管理における所管部署の役割と責任を規定等で明確化するとともに、定期的な教育・研修で、リスク管理を重視する風土の醸成を図っております。
・リスク管理委員会及び収益管理委員会は、各種リスクの状況や、リスク・リターンの分析結果等について定期的に報告を受け、必要に応じてリスク管理方法等の見直しを行っております。
・感染症や自然災害、システム障害等、当行の業務継続が脅かされる緊急事態において、速やかに業務を再開するための業務継続体制を整備し、定期的な訓練等を通じて実効性向上につとめております。
(ⅳ)取締役の効率的な職務執行態勢
・執行役員制度及び監査等委員会の機能活用等により、取締役会の業務執行と監督機能の分離等を進め、経営の意思決定の迅速化を図っております。
・長期的にめざす姿の実現に向けた管理指標の進捗状況及び中期経営計画の戦略施策の遂行状況について、収益管理委員会(月次)並びに、取締役会(四半期)へ報告のうえ、不芳な項目については課題を抽出し対策を講じております。
(ⅴ)グループ経営管理態勢
・各子会社は、「リスク管理基本規定」に基づき、管理対象となるリスクを定義し管理方針を定める等、リスク管理の高度化に取り組んでおります。
・各子会社は「倫理規定」及び「コンプライアンスマニュアル(コンプライアンス規定)」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令及び社会規範等を遵守した行動をとるための行動規範としております。
・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規定」等に基づき当行グループの内部統制管理体制を構築・運営するとともに、財務報告の効率化と堅確化に取り組んでおります。
・当行及び各子会社の方針、経営戦略、規制・法令対応等について情報共有することで、お客さまに対し総合的かつ高度な金融サービスを提供できるようつとめております。
・当行及び各子会社は、保有する反社会的勢力の情報を共有し、グループ全体をあげて反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。
(ⅵ)監査等委員会の監査業務の補助等に関する事項
・監査等委員会直属である監査等委員会室に監査業務の補助に足る能力・経験等を有する専属のスタッフを配置しております。
・監査等委員会室スタッフは、監査等委員会の指示のもと、必要な調査及び情報収集を行い、監査業務を補助しております。
(ⅶ)監査等委員会への報告及び監査の実効性確保に関する態勢
・取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに違反する事項等を適宜報告しております。また、必要に応じて報告体制の見直しを行っております。
・経営執行会議及び各種委員会等への参加又は議案書の閲覧を通じて、監査等委員が業務執行に関して意見を述べることができる体制を整備しております。
・常勤監査等委員と代表取締役は「役員情報交換会」、社外監査等委員と業務執行取締役、執行役員、部室長との自由闊達な議論を目的とした「フリートークセッション」を開催しております。
・コンプライアンスに関しては、社外監査等委員とCCOによる「CCOとの情報交換会」を定期的に開催し、情報・意見交換を実施しております。
ハ. 会社法第427条第1項に規定する責任限定契約の内容の概要
当行は、社外取締役5名との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
ニ. 会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その概要は次のとおりであります。
(ⅰ) 被保険者の範囲
当行の取締役
(ⅱ) 被保険者の実質的な保険等負担割合
保険料は特約部分も含め銀行負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(ⅲ) 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
(ⅳ) 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額及び縮小填補の定めを設けており、被保険者に一定の負担を求める内容としております。
ホ. その他
(ⅰ) 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅱ) 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅲ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由
・自己株式の取得
当行は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(ⅳ) 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当行は取締役会を原則として毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
■構成員:15名(うち、独立社外取締役5名) ◎…議長
(注)佐久間達也氏、丸森康史氏は、2023年6月29日就任後の状況を記載しております。
取締役会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。
[決議事項55件]
・取締役会の実効性評価結果の概要及びその対応について
・配当方針や自己株式取得など株主還元の見直しについて
・投資専門子会社の設立について
・基幹システム共同化の契約更改について
・地域活性化を目的とした寄付の実施について
・コンプライアンスプログラムの策定について 等
[報告事項61件]
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み状況について
・DX戦略の策定について
・四国アライアンス第3次マスタープランの策定について
・前中期経営計画「トライ☆ミライ!」のKGI及びアクションプランの達成状況について
・政策投資株式の保有合理性に関する検証結果等について
・サステナビリティ整備計画について
・リスク管理の状況について
・サイバーセキュリティ管理態勢に関する取組状況について
・店舗再編について 等
⑤ 指名・報酬等ガバナンス協議会の活動状況
当事業年度において当行は指名・報酬等ガバナンス協議会を10回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。
■構成員:7名(うち、独立社外取締役5名) ◎…委員長
(注)組橋和浩氏、丸森康史氏は、2023年6月29日就任後の状況を記載しております。
指名・報酬等ガバナンス協議会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。
・次期頭取のサクセッションプラン(選定方法等)について
・役員報酬体系を一部改定し、サステナビリティ経営に関する目標指標(非財務指標)を組み入れ
・業績連動型株式報酬制度(BIP信託)の継続及び信託金の追加拠出について
・取締役に対する賞与金について
・サクセッションプランに基づく候補者選抜アンケートの結果について
・2024年度新体制案(新任取締役候補、新任執行役員候補等)について
・取締役会実効性評価アンケートの実施及び結果概要について 等
⑥ その他
社外取締役と業務執行取締役、執行役員、部長等が、中長期的な視点で自由闊達な意見交換を行う場としてフリートークセッション等を開催しており、当事業年度において10回開催、主なテーマは次のとおりであります。
・災害発生時における業務継続態勢
・人的資本経営の現状等について
・DX戦略の進捗について 等
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、経営理念として「お客さま・地域社会との共存共栄」「活気ある企業風土の醸成」「健全性の確保と企業価値の創造」を掲げております。
この経営理念のもと、当行は、グループ全体における収益性・健全性を高めるとともに、経営の効率性及び透明性の向上につとめ、地域社会、お客さま、株主さま、従業員等、全てのステークホルダーの利益・発展に貢献することで、当行グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をめざしております。
そのため、取締役会、監査等委員会制度を軸として、「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」等を有効活用し、組織横断的な事項に迅速に対応することで、コーポレート・ガバナンスの実効性確保につとめております。
また、役職員の基本的な価値観や倫理観を「百十四銀行倫理規定」に定め、さらに、当行の役職員が大切にしたい行動規範を「百十四銀行 行動指針」として共有することで、地域金融機関として揺るぎない信頼の確立をめざしております。
| 経営理念 |
| 1.お客さま・地域社会との共存共栄をめざします。 2.活気ある企業風土の醸成をめざします。 3.健全性の確保と企業価値の創造をめざします。 |
| 行動指針 |
| ●対話を密にし、相互の信頼を深めます お客さま、地域社会、株主さま、そして風通しの良い明るい職場環境づくりを通じた仲間達など、すべてのステークホルダーとの積極的な対話により、相互の信頼を深めます。 ●プロフェッショナルとして成長するための努力を惜しみません お客さまの成長と幸せの実現に共感し、提供するサービスの品質向上に努めます。 ●多様性(ダイバーシティー)を理解し、人権を尊重します チームメンバーの多様性を理解し、何事にも公正・誠実な対応により人権の尊重に取り組みます。 ●環境の負荷軽減に努め、地域の活性化に貢献します 地域への感謝の気持ちを忘れず、環境保全活動に積極的に取り組むとともに、様々な活動を通じて、地域の魅力を高めます。 ●ステークホルダーの期待を超える行動を実践します 対話を通じて理解を深めたすべてのステークホルダーの期待を超える応対や活動を実践します。 |
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当行は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役への取締役会における議決権の付与を通じて、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化を図っております。また、ガバナンス態勢の客観性及び透明性向上を目的に、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置しております。さらに、執行役員制度の導入により、業務執行については執行役員へ権限委譲することで、意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図っております。
(ⅰ)取締役会について
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)8名、監査等委員である取締役7名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役候補者の選任にあたっては、事業環境及び経営戦略等をもとに当行が期待する専門性・スキルに基づき選定し、当行グループの持続的な発展に資するスキルバランスが取締役会全体で保持されるよう配意しております。また、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等の多様性に留意することとしております。原則として毎月1回開催し、法定または定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。
(ⅱ) 監査等委員会について
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役7名(うち社外取締役5名)で構成されております。監査等委員候補者の選任にあたっては、財務・会計・法務等の分野における専門性及びスキルを有し、監査等委員の役割・責務を高いレベルで体現することが期待できる人物より選定しております。原則として毎月1回開催し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。
(ⅲ) 指名・報酬等ガバナンス協議会(任意の委員会)について
任意の委員会である「指名・報酬等ガバナンス協議会」は、有価証券報告書提出日現在、頭取、監査等委員会の委員長及び独立社外取締役5名で構成され、委員長を独立社外取締役としております。原則として年2回以上開催(2023年度は10回開催)し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名及び取締役の解任、代表取締役の指名・解職、監査等委員ではない取締役の報酬等、その他ガバナンス及び経営上の重要な事項に関する審議を行い、取締役会はその答申の内容を尊重することとしております。
(ⅳ)業務執行について
当行は、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員(有価証券報告書提出日現在、執行役員19名、うち取締役兼務6名)が業務執行を担当し、業務執行に係る重要な事項については、常務執行役員以上をメンバーとする「経営執行会議」、組織横断的な事項に迅速に対応するために設置している「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」等において協議・決定する体制としております。
<主な委員会と審議・実施事項>
| 機関名 | 審議・実施事項 |
| サステナビリティ委員会 | サステナビリティに関する重要な事項 |
| 収益管理委員会 | 収益力強化・収益管理に関する重要な事項 |
| リスク管理委員会 | リスク管理に関する重要な事項 |
| コンプライアンス委員会 | コンプライアンスに関する重要な事項 |
<機関毎の構成員>(◎は議長、委員長を表す)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬等 ガバナンス協議会 | 経営執行会議 サステナビリティ委員会 収益管理委員会 リスク管理委員会 | コンプライアンス委員会 |
| 取締役会長 | 綾田 裕次郎 | 〇 | 〇 | ○ | ||
| 取締役頭取 | 森 匡史 | ◎ | ○ | ◎ | ○ | |
| 取締役専務執行役員 | 大山 揮一郎 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役専務執行役員兼CCO ※ | 豊嶋 正和 | ○ | ○ | ◎ | ||
| 取締役常務執行役員 | 黒川 裕之 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役常務執行役員 | 多田 和仁 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役常務執行役員 | 菅 弘 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役常務執行役員 | 岩根 正明 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役(監査等委員) | 組橋 和浩 | ○ | ◎ | ○ | ||
| 取締役(監査等委員) | 佐久間 達也 | ○ | ○ | |||
| 取締役(監査等委員・社外) | 山田 泰子 | ○ | ○ | ◎ | ||
| 取締役(監査等委員・社外) | 藤本 智子 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役(監査等委員・社外) | 小西 範幸 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役(監査等委員・社外) | 丸森 康史 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役(監査等委員・社外) | 鬼頭 誠司 | ○ | ○ | ○ |
「経営執行会議」「サステナビリティ委員会」「収益管理委員会」「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」については、構成員以外の取締役及び監査部長は出席し意見を述べることができることとしております。
※ 役職名のCCOは、Chief Compliance Officer(コンプライアンス最高責任者)であります。
<コーポレート・ガバナンス体制>
ロ.当該体制を採用する理由
当行は、取締役の職務執行に対する監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等ガバナンス協議会」を設置し、代表取締役及び取締役候補者等の指名・解職、報酬等、及びその他ガバナンスに関する審議・答申を通じて、ガバナンス態勢の客観性及び透明性を高め、取締役会による監督機能の強化を図っております。さらには、執行役員制度の導入により取締役の監督機能と業務執行の分離を図り、経営に関する意思決定の迅速化、業務執行機能の強化につとめております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.取締役会の実効性評価について
当行の取締役会の実効性向上を目的に実施している実効性評価について、2023年度は、以下のとおり実施しました。
(ⅰ) 評価方法
・取締役全員を対象にアンケート(設問数:23問)を実施し、その集計結果の分析に基づいて取締役会の実効性を評価しております。
・2023年度のアンケートは、取締役会の構成や運営、経営戦略への関与、取締役の選解任・報酬、イノベーションへの対応、取締役会がその役割・責務を果たすうえで重要と考えられる事項について実施しました。
・取締役会は、指名・報酬等ガバナンス協議会による審議及び答申を受けて、取締役会の実効性評価結果を決定しております。
(ⅱ) 評価結果
当行の取締役会は、保有スキルや年代、ジェンダー等の多様性を踏まえた取締役で構成されており、開催頻度、審議時間、議案数ともに適切であると評価されております。また、コンプライアンス、取締役の選解任や報酬体系、後継者計画等のガバナンスについても、客観性・透明性の進展等により着実な改善が進められており、高い実効性を確保していると評価しております。
(ⅲ) 前年度の課題への取組み
2022年度の実効性評価で認識した各課題に対しては、以下のような取組みにより改善が進んでいることを確認しております。
(a)長期ビジョン実現に向けて策定した新中期経営計画の実効性ある進捗管理
・取締役会において戦略KPI等の進捗状況を定期的に報告
・取締役会以外の会議体も充実させ、社内外の取締役が自由闊達に議論できる場を創出
(b)サステナビリティ経営の実現に向け、経営指標を活用した議論
・取締役会において株価向上やROE等改善に向けた議論を実施
・役員報酬体系の一部をサステナビリティ関連指標の達成状況を考慮する内容に改定
(c)人的資本経営を意識した取組みを進め、女性・若手など多様な経営人材層の育成に関与
・新頭取選定プロセスでは、指名・報酬等ガバナンス協議会において計画的に議論を実施
・女性や若手の経営職・管理職を積極的に登用
(ⅳ) 2023年度に認識した特に取り組むべき課題
重要な経営指標(株価、ROE等)の改善をより意識した継続的な議論が必要であること、サステナビリティ経営やDX戦略の実現に向けた中長期・全社的な目線での議論が必要であることを認識しており、特に重要な経営戦略に対しては取締役会がより主体的に関与するとともに、IT・DXに関しては経営陣がリーダーシップを発揮して取り組んでいく方針です。
また、女性社内取締役候補の早期育成についても、育成方法や実現のタイミング等、後継者育成方針に基づく計画的な取組みが必要であると認識しております。
更なる企業価値の向上に資する施策を検討し、実施を推し進めてまいります。
<特に取り組むべき課題>・長期ビジョン、中期経営計画の目標達成に向けた実効性ある進捗管理への関与
・株価やサステナビリティ関連指標などの経営指標を活用した議論
・女性や若手など、多様な経営人材層の育成に向けた計画的な取組み
ロ.内部統制システムの整備の状況
<内部統制システムの整備に係る基本方針>当行は、経営理念に基づき、地域社会やお客さま、株主等、ステークホルダーからの揺るぎない信頼を得るため、また、サステナビリティ経営の実践を通じて、様々な社会的要請に応えていくため、内部統制システムの整備に係る基本方針を以下のとおり定め、業務の健全性・適切性を確保する態勢を整備しております。
(ⅰ) 法令等遵守態勢
(取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制)
・「百十四銀行 行動指針」、「百十四銀行倫理規定」、及び「コンプライアンス規定」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。
・当行のコンプライアンスの最高責任者であるCCOの統括管理のもと、コンプライアンス統括部においてコンプライアンスに関して一元的に管理・指導を行います。また、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会において組織横断的な議論を行い、体制の整備・高度化を図ることでコンプライアンスを浸透させ、信頼される企業基盤の確立につなげます。
・他の業務執行部門から独立した取締役会直下の組織として、内部監査部門である監査部は、コンプライアンスの状況について監査を実施します。
・コンプライアンスに関する通報及び各種相談を受付ける内部通報窓口「‘ほっと’ダイヤル」をはじめ、情報の提供及び収集手段を整備・運営します。
・法令・定款を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業活動を通じて様々なステークホルダーの要請に応えていくため、頭取を委員長とするサステナビリティ委員会のもと組織横断的な推進体制を整備します。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と当行及びグループ全体をあげて対決し、同勢力からの不当要求を断固として拒絶するとともに関係遮断を徹底します。
・「マネー・ローンダリング等防止ポリシー」のもと、マネー・ローンダリング等防止態勢を整備し、当行及び子会社等が犯罪資金の経路として利用されることを防止します。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報管理態勢
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、適切に保存及び管理(廃棄を含む)するものとし、取締役が、これらの文書等を閲覧できる体制を構築します。
(ⅲ) リスク管理態勢
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・「リスク管理基本規定」において、管理対象とするリスクを定義したうえで、それぞれの管理部署を定め、適切なリスク管理を行います。
・リスクの適切な管理に必要な牽制機能が発揮される組織体制及び規定類を整備し、役割と責任を明確にしたコントロール活動を通じて、各種リスクを統合的に評価、モニタリングし継続的に管理することを、リスク管理の基本方針とします。
・人材の育成や教育・研修活動を通じてリスク管理を重視する風土の醸成に取り組みます。
・リスク統括部において当行全体のリスクを網羅的・総括的に把握・管理するとともに、頭取を委員長とするリスク管理委員会において組織横断的な議論を行い、各種リスクの管理状況に対する認識を深め、リスクを正確に把握し、その成果をリスク管理体制の整備・高度化に反映させることにより、経営の健全性と透明性の向上をめざします。
・緊急時の基本原則、対応態勢の重要事項を定めた緊急時対策規定等を整備し、緊急事態発生時において適切に対応します。
・他の業務執行部門から独立した取締役会直下の組織として、内部監査部門である監査部は、リスク管理の状況について監査を実施します。
(ⅳ) 取締役の効率的な職務執行態勢
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・取締役会において取締役の職務分担を定めるとともに、「内規」、「職務権限規定」により各部室の職務分掌及び職務権限を明確に規定することにより、職務執行の効率性を確保します。
・経営目標を明確に設定し、目標達成に必要な戦略及び管理指標を定め、その進捗状況及び評価を定期的に取締役に確実に伝達する体制を構築する等、取締役の職務執行が効率的に行われるための改善を継続的に行います。
(ⅴ) グループ経営管理態勢
(当行及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・子会社等は、「リスク管理基本規定」において、管理対象とするリスクを定義し、適切なリスク管理を行います。
・子会社等は、「倫理規定」、「コンプライアンスマニュアル(コンプライアンス規定)」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
・「百十四グループ会社運営管理基準書」に従い、当行と子会社等がお客さまに対し総合的かつ高度なサービスを提供できるよう、グループ総合力の強化につとめます。
・当行と子会社等は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を整備します。
・当行と子会社等は、保有する反社会的勢力の情報を共有し、グループ全体をあげて反社会的勢力との関係遮断を徹底します。
・当行と子会社等で締結した「監査に関する協定書」に基づき、監査部が業務運営態勢、法令等遵守態勢等を監査項目としてリスクベース監査を実施し、内部統制のモニタリングを行い、企業集団における業務の適正の確保を図ります。
・子会社等はその機能・役割に応じ、当行の関連各部室と連携をとって業務を進めて行くこととし、経営企画部がこれらを組織横断的に統括し管理します。
(ⅵ) 監査等委員会の監査業務の補助等に関する事項
(監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を置き、専属の使用人を配置します。専属の使用人の考課及び異動等については監査等委員会の意見を尊重します。
・専属の使用人は、監査等委員会の指示のもと、必要な調査権限及び情報収集権限をもって、その責務を遂行し、監査業務を補助します。
(ⅶ) 監査等委員会への報告及び監査の実効性確保に関する態勢
(取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の監査費用の処理に係る方針に関する事項、並びに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに違反する事項等を速やかに報告する体制を整備します。
・監査等委員会へ報告を行った者は、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとします。
・報告の対象範囲及び方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、代表取締役と監査等委員の協議により決定する方法によります。
・監査等委員の職務執行について生じる費用については、予算を設けております。また、有事における監査費用等の予算外の費用については、所定の手続を経て前払または償還するものとします。
・監査等委員に対し、経営執行会議及び委員会に出席し意見を述べる機会を提供するほか、委員会の下部機関である各部会にオブザーバーとして参加する機会も提供し、役職員と業務執行に関し議論・意見交換を行う場を創出します。
・監査等委員と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催します。
・内部監査部門は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会と内部管理態勢における課題等について意見交換を行うほか、監査等委員会の監査業務に協力する等、連携の強化・充実につとめます。
<内部統制システムの整備に係る基本方針の運用状況>当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年1回運用状況等を確認・評価し、外部環境や行内の状況変化に合わせ、必要に応じて見直しを行っております。運用状況の評価結果は取締役会へ報告することで、当行の内部統制システムの整備とその適切な運用につとめております。
(ⅰ)法令等遵守態勢
・「百十四銀行 行動指針」、「百十四銀行倫理規定」、「コンプライアンス規定」等に基づき研修及び臨店指導などのコンプライアンス教育を実施することで、コンプライアンス意識の醸成・浸透を図っております。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢の整備状況等について定期的に報告を受け、必要に応じて管理方法等の見直しを行っております。また、当行のコンプライアンスの最高責任者であるCCOの統括管理のもと、コンプライアンス統括部がコンプライアンスに関して一元的に管理・指導を行う体制を整備しております。
・内部通報窓口「‘ほっと’ダイヤル」をはじめ、職員向けアンケートの実施、コンプライアンス統括部によるコンプライアンス臨店の強化など、職員から様々な情報を収集する手段の整備・拡充に取り組んでおります。
・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」等に基づき、暴力団排除条項の適用及び反社会的勢力に関するデータの収集・整備強化により、関係遮断及び排除の実施を進めております。
・マネー・ローンダリング等の防止については、「マネー・ローンダリング等防止ポリシー」のもと、金融庁ガイドラインや「マネー・ローンダリング等防止規定」に基づき、各種リスク低減策やモニタリングを実施しております。
・法令等遵守態勢の高度化を進め、情報漏洩等のコンプライアンス違反を抑制するため、「セキュリティポリシー(情報資産保護基本方針規定)」のもと、当行の保有する情報資産を適切に保護し管理する態勢を構築しております。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報管理態勢
・「文書管理規定」に基づき、経営執行会議等の議事録及びその他の文書等の保存・管理を実施し、取締役が必要に応じて速やかに閲覧できる管理態勢を構築しております。
(ⅲ) リスク管理態勢
・「リスク管理基本規定」に基づき、リスク管理の総合方針及びリスク別管理方針を見直し、各種施策を策定・実施することで、リスク管理の高度化を進めております。
・リスク管理における所管部署の役割と責任を規定等で明確化するとともに、定期的な教育・研修で、リスク管理を重視する風土の醸成を図っております。
・リスク管理委員会及び収益管理委員会は、各種リスクの状況や、リスク・リターンの分析結果等について定期的に報告を受け、必要に応じてリスク管理方法等の見直しを行っております。
・感染症や自然災害、システム障害等、当行の業務継続が脅かされる緊急事態において、速やかに業務を再開するための業務継続体制を整備し、定期的な訓練等を通じて実効性向上につとめております。
(ⅳ)取締役の効率的な職務執行態勢
・執行役員制度及び監査等委員会の機能活用等により、取締役会の業務執行と監督機能の分離等を進め、経営の意思決定の迅速化を図っております。
・長期的にめざす姿の実現に向けた管理指標の進捗状況及び中期経営計画の戦略施策の遂行状況について、収益管理委員会(月次)並びに、取締役会(四半期)へ報告のうえ、不芳な項目については課題を抽出し対策を講じております。
(ⅴ)グループ経営管理態勢
・各子会社は、「リスク管理基本規定」に基づき、管理対象となるリスクを定義し管理方針を定める等、リスク管理の高度化に取り組んでおります。
・各子会社は「倫理規定」及び「コンプライアンスマニュアル(コンプライアンス規定)」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を役職員が法令及び社会規範等を遵守した行動をとるための行動規範としております。
・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規定」等に基づき当行グループの内部統制管理体制を構築・運営するとともに、財務報告の効率化と堅確化に取り組んでおります。
・当行及び各子会社の方針、経営戦略、規制・法令対応等について情報共有することで、お客さまに対し総合的かつ高度な金融サービスを提供できるようつとめております。
・当行及び各子会社は、保有する反社会的勢力の情報を共有し、グループ全体をあげて反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。
(ⅵ)監査等委員会の監査業務の補助等に関する事項
・監査等委員会直属である監査等委員会室に監査業務の補助に足る能力・経験等を有する専属のスタッフを配置しております。
・監査等委員会室スタッフは、監査等委員会の指示のもと、必要な調査及び情報収集を行い、監査業務を補助しております。
(ⅶ)監査等委員会への報告及び監査の実効性確保に関する態勢
・取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに違反する事項等を適宜報告しております。また、必要に応じて報告体制の見直しを行っております。
・経営執行会議及び各種委員会等への参加又は議案書の閲覧を通じて、監査等委員が業務執行に関して意見を述べることができる体制を整備しております。
・常勤監査等委員と代表取締役は「役員情報交換会」、社外監査等委員と業務執行取締役、執行役員、部室長との自由闊達な議論を目的とした「フリートークセッション」を開催しております。
・コンプライアンスに関しては、社外監査等委員とCCOによる「CCOとの情報交換会」を定期的に開催し、情報・意見交換を実施しております。
ハ. 会社法第427条第1項に規定する責任限定契約の内容の概要
当行は、社外取締役5名との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
ニ. 会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その概要は次のとおりであります。
(ⅰ) 被保険者の範囲
当行の取締役
(ⅱ) 被保険者の実質的な保険等負担割合
保険料は特約部分も含め銀行負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(ⅲ) 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
(ⅳ) 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額及び縮小填補の定めを設けており、被保険者に一定の負担を求める内容としております。
ホ. その他
(ⅰ) 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅱ) 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ⅲ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項とその理由
・自己株式の取得
当行は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(ⅳ) 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当行は取締役会を原則として毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
■構成員:15名(うち、独立社外取締役5名) ◎…議長
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数(出席率) |
| 取締役頭取 | ◎綾田 裕次郎 | 12回/12回(100%) |
| 取締役副頭取兼CCO | 香川 亮平 | 12回/12回(100%) |
| 取締役専務執行役員 | 大山 揮一郎 | 12回/12回(100%) |
| 取締役常務執行役員 | 豊嶋 正和 | 12回/12回(100%) |
| 取締役常務執行役員 | 黒川 裕之 | 12回/12回(100%) |
| 取締役常務執行役員 | 金本 英明 | 12回/12回(100%) |
| 取締役常務執行役員 | 多田 和仁 | 12回/12回(100%) |
| 取締役常務執行役員 | 森 匡史 | 12回/12回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 組橋 和浩 | 12回/12回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 佐久間 達也 | 9回/9回(100%)(注) |
| 取締役(監査等委員・社外) | 山田 泰子 | 12回/12回(100%) |
| 取締役(監査等委員・社外) | 早田 順幸 | 12回/12回(100%) |
| 取締役(監査等委員・社外) | 藤本 智子 | 12回/12回(100%) |
| 取締役(監査等委員・社外) | 小西 範幸 | 12回/12回(100%) |
| 取締役(監査等委員・社外) | 丸森 康史 | 9回/9回(100%)(注) |
(注)佐久間達也氏、丸森康史氏は、2023年6月29日就任後の状況を記載しております。
取締役会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。
[決議事項55件]
・取締役会の実効性評価結果の概要及びその対応について
・配当方針や自己株式取得など株主還元の見直しについて
・投資専門子会社の設立について
・基幹システム共同化の契約更改について
・地域活性化を目的とした寄付の実施について
・コンプライアンスプログラムの策定について 等
[報告事項61件]
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み状況について
・DX戦略の策定について
・四国アライアンス第3次マスタープランの策定について
・前中期経営計画「トライ☆ミライ!」のKGI及びアクションプランの達成状況について
・政策投資株式の保有合理性に関する検証結果等について
・サステナビリティ整備計画について
・リスク管理の状況について
・サイバーセキュリティ管理態勢に関する取組状況について
・店舗再編について 等
⑤ 指名・報酬等ガバナンス協議会の活動状況
当事業年度において当行は指名・報酬等ガバナンス協議会を10回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。
■構成員:7名(うち、独立社外取締役5名) ◎…委員長
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数(出席率) |
| 取締役頭取 | 綾田 裕次郎 | 10回/10回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 組橋 和浩 | 6回/7回(85%)(注) |
| 取締役(監査等委員・社外) | ◎山田 泰子 | 10回/10回(100%) |
| 取締役(監査等委員・社外) | 早田 順幸 | 10回/10回(100%) |
| 取締役(監査等委員・社外) | 藤本 智子 | 10回/10回(100%) |
| 取締役(監査等委員・社外) | 小西 範幸 | 10回/10回(100%) |
| 取締役(監査等委員・社外) | 丸森 康史 | 7回/7回(100%)(注) |
(注)組橋和浩氏、丸森康史氏は、2023年6月29日就任後の状況を記載しております。
指名・報酬等ガバナンス協議会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。
・次期頭取のサクセッションプラン(選定方法等)について
・役員報酬体系を一部改定し、サステナビリティ経営に関する目標指標(非財務指標)を組み入れ
・業績連動型株式報酬制度(BIP信託)の継続及び信託金の追加拠出について
・取締役に対する賞与金について
・サクセッションプランに基づく候補者選抜アンケートの結果について
・2024年度新体制案(新任取締役候補、新任執行役員候補等)について
・取締役会実効性評価アンケートの実施及び結果概要について 等
⑥ その他
社外取締役と業務執行取締役、執行役員、部長等が、中長期的な視点で自由闊達な意見交換を行う場としてフリートークセッション等を開催しており、当事業年度において10回開催、主なテーマは次のとおりであります。
・災害発生時における業務継続態勢
・人的資本経営の現状等について
・DX戦略の進捗について 等
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
