有価証券報告書-第115期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
2018年6月28日開催の定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、信託を用いた株式報酬制度を導入することを決議しております。なお、同制度の導入に伴い、新たなストック・オプションの付与は行わないこととしますが、すでに付与したストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものは今後も存続します。
株式報酬制度の内容については、「(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
○ 2011年6月29日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、2011年6月29日開催の定時株主総会において、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額140,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
○ 2015年6月26日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、2015年6月26日開催の定時株主総会において、当行取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額130,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(注)4(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下A、BまたはCの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
C.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
2018年6月28日開催の定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、信託を用いた株式報酬制度を導入することを決議しております。なお、同制度の導入に伴い、新たなストック・オプションの付与は行わないこととしますが、すでに付与したストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものは今後も存続します。
株式報酬制度の内容については、「(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
○ 2011年6月29日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、2011年6月29日開催の定時株主総会において、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額140,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2011年6月29日 |
| 付与対象者の区分 | 当行取締役 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
| 株式の数 | 4,000個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の個数の上限とする。 当行普通株式400,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が合併、会社分割、株式無償割当て、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を必要とするものとする。 |
| その他 | 上記の細目および新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることとする。 |
○ 2015年6月26日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、2015年6月26日開催の定時株主総会において、当行取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額130,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2015年6月26日 |
| 付与対象者の区分 | 当行取締役(監査等委員である取締役を除く。) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
| 株式の数 | 3,500個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の個数の上限とする。 当行普通株式350,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が合併、会社分割、株式無償割当て、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を必要とするものとする。 |
| その他 | 上記の細目および新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることとする。 |
| 決議年月日 | 2011年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当行取締役 17 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 451(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 45,100(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2011年7月16日～2041年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 705円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
| 決議年月日 | 2012年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当行取締役 17 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 803(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 80,300(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2012年7月18日～2042年7月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 551円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
| 決議年月日 | 2013年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当行取締役 18 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 599(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 59,900(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年7月17日～2043年7月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 919円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
| 決議年月日 | 2014年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当行取締役 16 当行執行役員 4 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 731(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 73,100(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年7月17日～2044年7月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 990円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
| 決議年月日 | 2015年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当行取締役 7 (監査等委員である取締役を除く。) 当行執行役員 14 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 577(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 57,700(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年7月16日～2045年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 1,474円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
| 決議年月日 | 2016年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当行取締役 7 (監査等委員である取締役を除く。) 当行執行役員 15 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 1,463(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 146,300(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年7月16日～2046年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 602円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
| 決議年月日 | 2017年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当行取締役 8 (監査等委員である取締役を除く。) 当行執行役員 12 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 1,409(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 140,900株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年7月15日～2047年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 868円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注4) |
※ 当事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2018年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(注)4(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下A、BまたはCの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
C.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
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