訂正有価証券報告書-第21期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループでは、「経営理念」をグループの経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。そして、経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効性の向上に取り組んでおります。
併せて、中長期的に目指す姿として「ビジョン」、すべての役職員が共有すべき価値観として「Five Values」を定め、当行グループの理念体系として当行グループの全役職員に対し、周知・浸透を図っております。
<経営理念>○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。
○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。
○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。
○社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する。
<ビジョン>最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー
○Integrity
プロフェッショナルとして高い倫理観を持ち誠実に行動する。
○Customer First
お客さま起点で考え、一人ひとりのニーズに合った価値を提供する。
○Proactive & Innovative
先進性と独創性を尊び、失敗を恐れず挑戦する。
○Speed & Quality
迅速かつ質の高い意思決定と業務遂行により、競合との差別化を図る。
○Team “SMBC Group”
多様性に富んだ組織の下で互いに尊重し、グループの知恵と能力を結集する。
なお、株式会社三井住友フィナンシャルグループは、コーポレート・ガバナンスに関するグループ役職員の行動指針として「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。
② コーポレート・ガバナンス体制
(現行の体制を採用する理由)
当行は、以下の目的のため、2019年6月より、機関形態として、監査等委員会設置会社を採用しております。なお、株式会社三井住友フィナンシャルグループが持株会社として、当行の経営管理にあたっております。
○業務執行に関する意思決定について、取締役会から業務執行取締役に対し、大幅に権限委譲することにより、業務執行の迅速化を図ること。
○取締役会の審議議案を、経営の基本方針に関する議案および業務執行取締役の監督に資する重要議案に絞り込み、取締役会の審議の充実を図るとともに、社外取締役が過半を占める監査等委員会を中心とする組織的な監査を行うことにより、監査の実効性向上を図ること。
<当行のコーポレート・ガバナンス体制(本有価証券報告書提出日現在)>
(取締役会)
イ.取締役会の役割、構成
取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定、並びに、取締役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、取締役会の監督機能の一段の強化及び業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として業務執行取締役に委任しております。
本有価証券報告書提出日現在、取締役会の議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しているほか、19名の取締役のうち11名が当行の業務執行を行わない取締役(うち7名が社外取締役)で構成されており、取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しております。2024年6月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役11名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当行の取締役の状況は、取締役18名、うち10名が当行の業務執行を行わない取締役(うち6名が社外取締役)となる予定です。
ロ.取締役会の開催状況
当行は取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。
当事業年度における各取締役の出席状況については次のとおりであります。
※ 中島達氏は2023年12月1日付で取締役を辞任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。金丸宗男、伊藤文彦、道岡俊浩及び鮫島夏洋の4氏は2024年3月6日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。髙橋宏及び井上篤彦の両氏は2023年6月29日に取締役を退任しましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。程近智及び一色俊宏の両氏は2023年6月29日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。
ハ.取締役会の活動状況
当事業年度において、決定・議論された主要な事項は以下のとおりであります。
a)経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定
・経営の基本方針に関する事項
業務計画、リスク管理に関する基本方針、コンプライアンスに関する基本方針、人事に関する基本方針、システムに関する基本方針、内部監査に関する基本方針、社会的価値創造に関する基本方針等
・株主総会の招集及び議案に関する事項
・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書及び連結計算書類の承認
・役員人事に関する件
代表取締役の選定等
b)取締役の職務の執行の監督
当行では、取締役会として大局的な見地から審議すべき課題である重点審議項目を設定しております。当事業年度における主要な重点審議項目は以下のとおりであり、当事業年度の取締役会において各項目を審議いたしました。
・中期経営計画及び業務計画の進捗状況
・グローバル戦略、インオーガニック戦略
・デジタル化への取組
・人事施策
人的資本投資等
・システム戦略方針
ITインフラ、サイバーセキュリティ、決済基盤の安定供給等
・グローバルコンプライアンス
・政策保有株式に関する対応
・社会的価値創造(含むサステナビリティ推進)への取組
気候変動対応、人権、貧困・格差、非財務情報開示等
・地政学リスクへの対応
ニ.責任限定契約
当行は、上記の社外取締役との間に、会社法第427条第1項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
ホ.補償契約
当行は、取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。本契約においては、同項第1号に定める、「職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用」、すなわち、弁護士費用等の争訟費用を、法令の定める範囲内において当行が補償することとしており、同項第2号に定める、「職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する」ことにより生ずる損失等は、補償の対象外としております。また、当行が会社役員に対し補償金を支払った後に、その職務を行うにつき会社役員に悪意または重大な過失があったことを知った場合等には、当行が会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を請求することとし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(監査等委員会)
イ.監査等委員会の役割、構成
監査等委員会は、当行取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行います。また、監査等委員会が選定する委員が、当行及び子会社の業務及び財産の調査等を行います。
監査等委員会は、社内取締役3名、社外取締役5名で構成されております。また、監査の客観性及び業務執行からの独立性を確保する観点から、監査等委員会の委員長には社外取締役が就任しております。
ロ.監査等委員会の開催状況、検討内容
当事業年度における各監査委員の出席状況及び、検討内容は、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(業務執行)
本有価証券報告書提出日現在、業務執行については、経営会議において選任された111名の執行役員がこれを担当しております(うち8名は取締役を兼務)。2024年6月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役11名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、業務執行については、経営会議において選任された111名の執行役員がこれを担当(うち8名は取締役を兼務)する予定です。
当行の業務執行に関する最高意思決定機関としては、取締役会の下に「経営会議」を設置しております。同会議は頭取が主宰し、頭取が指名する執行役員によって構成されます。業務執行上の重要事項等については、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営会議を構成する役員間で行った協議を踏まえて採否を決定したうえで執行しております。更に、経営会議の一部を構成する会議として「内部監査会議」を設置し、経営会議を構成する役員に内部監査担当部署の長を加え、監査に関する事項の協議を行っております。
③ 内部統制システム
当行では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当行及び当行のグループ会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を内部統制規程として定めております。また、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制の構築を重要な経営課題と位置付けるとともに、同体制の構築に取り組んでおります。
イ.内部統制規程
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
第1条 取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、情報管理規則に則り、適切な保存及び管理を行う。
(当行及び当行のグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
第2条 当行及び当行のグループ会社の損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項を統合リスク管理規程として定め、リスク管理担当部署が経営企画担当部署とともに各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。
② 当行及び当行のグループ会社のリスク管理の基本方針は、経営会議で決裁のうえ、取締役会の承認を得る。
③ 経営会議、担当役員、リスク管理担当部署及び経営企画担当部署は、前項において承認されたリスク管理の基本方針に基づいて、リスク管理を行う。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
第3条 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
② 各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織規程等を定め、これらの規程に則った役職員への適切な権限委譲を行う。
(当行及び当行のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
第4条 当行及び当行のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス及びリスクに関する基本方針、コンプライアンス管理規程を制定し、役職員がこれを遵守する。
② 当行及び当行のグループ会社のコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進める。
③ 当行のグループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。
④ 当行及び役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。
⑤ 反社会的勢力による被害を防止するため、当行のグループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。
⑥ 利益相反管理に関する基本方針として利益相反管理方針を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当行のグループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備する。
⑦ マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当行のグループ全体の基本方針としてマネー・ローンダリング等防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。
⑧ 上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を監査等委員会、経営会議等に対して報告する。
(企業集団における業務の適正を確保するための体制)
第5条 当行のグループ全体の経営上の基本方針及び基本的計画は、株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ基本方針及び基本的計画を踏まえて決定する。
② 当行のグループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、グループ会社規則及びコンプライアンスに関するグループ会社管理規則を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。
③ 当行グループ内における取引等の公正性及び適切性を確保するため、当行を含むグループ内の会社間の取引等に係る方針をSMBCグループ内取引管理規則として定め、同規則に基づいた運営及び管理を行う。また、これらの取引等のうち、グループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ経営会議で決裁のうえ、同社監査委員会に報告を行う。
④ 当行のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規則等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行う。
(監査等委員会の職務を補助すべき使用人の体制、他の取締役からの独立性、監査等委員会を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項)
第6条 監査等委員会の職務の執行を補助するために、監査等委員会室を設置する。
② 監査等委員会室の使用人の他の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事評価・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
③ 監査等委員会室の使用人は、専ら監査等委員会の指示に基づき監査等委員会の職務の執行を補助するものとする。
④ 監査等委員会の職務の執行を補助するために、監査等委員補佐を置くことがある。この場合、監査等委員補佐の人事評価・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
⑤ 監査等委員補佐は、必要と認められる当行の主要なグループ会社の監査役に就任するなどして、当該社を監査するとともに、監査等委員会の職務の執行を補佐する。
(当行及び当行のグループ会社の役職員が、監査等委員会に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)
第7条 当行及び当行のグループ会社の役職員は、当行もしくは当行のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査等委員会に対し報告する。また、当行及び当行グループの役職員は、その職務の執行について監査等委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。
② 当行及び当行のグループ会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、所属する会社の監査等委員会または監査役、所属する会社にて設置する内部通報窓口のほか、株式会社三井住友フィナンシャルグループが設置する内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査等委員会に対し、内部通報の受付・処理状況(株式会社三井住友フィナンシャルグループが設置する内部通報窓口に報告されたものを含む)を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ、必要と認められるときまたは監査等委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。
③ 当行及び当行のグループ会社の役職員が、所属する会社の内部通報窓口及び監査等委員会または監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、各々の会社の内部通報規則に不利益取扱いの禁止を定める。
(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項)
第8条 内部監査担当部署は、監査等委員会に対し内部監査結果を報告する。
② 当行の内部監査の基本方針・基本計画は、経営会議の決裁及び監査等委員会の承認を経て、取締役会の承認を得る。
③ 監査等委員会は、必要に応じて内部監査担当部署に対し指示を行い、内部監査担当部署は当該指示に基づき内部監査を実施する。
④ 代表取締役は、監査等委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査等委員会による監査機能の実効性向上に努める。
(監査等委員の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項)
第9条 当行は毎期、監査等委員会の要請に基づき、監査等委員が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査等委員会が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。
ロ.コンプライアンス体制
当行は、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つと位置付け、健全かつ適切な業務運営を確保する観点から、コンプライアンス体制を整備しております。
取締役会・経営会議では、コンプライアンスに関する重要な事項の決定を行うとともに、関連施策の進捗を把握し、必要に応じて、適宜指示を行っております。
また、コンプライアンス担当役員、関連部長のほか、外部有識者が参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、当行のコンプライアンス強化等に関する事項を審議しております。
なお、具体的なコンプライアンス体制整備の企画・推進については、コンプライアンス部門が、業務推進部署等からの独立性を保持しつつ、これを実施することとしております。
その他、当行では、企業としての自浄作用を高めるとともに、通報者の保護を図ることを目的として、内部通報制度を設けております。本制度は、当行役職員による法令等違反及び内部規程に反する行為について、従業員からの直接の通報を受け付け、問題の端緒を速やかに把握し、拡大の未然防止を図ることを狙いとするもので、通報受付窓口として、行内部署に加え外部弁護士も対応しております。
ハ.反社会的勢力との関係遮断に向けた体制
当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力とは一切の関係を遮断すること、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと、反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本方針としております。
また、当行では、反社会的勢力との関係遮断を、コンプライアンスの一環として位置付け、コンプライアンス部を統括部署として、情報収集・管理の一元化、反社会的勢力との関係遮断に関する規程・マニュアルの整備や研修等を行うとともに、各拠点に不当要求防止責任者を設置する等、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めております。
ニ.リスク管理体制
当行は、リスク管理に関する基本的事項を「統合リスク管理規程」として制定しております。同規程及び、親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの定める「グループ全体のリスク管理の基本方針」に基づき、経営会議が「リスク管理の基本方針」を決定し、取締役会の承認を得る体制としております。当行として管理すべき各リスクについては、リスク管理担当部署を定め、リスクカテゴリー毎にその特性に応じた管理を実施するとともに、これらのリスクを総合的に管理する観点から、各業務部門から独立した「リスク管理部門」を設置し、「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」等の主要なリスクの管理機能を集約し、リスク管理体制の高度化を図っております。同部門には、「リスク統括部」、「リスク情報部」、「米州リスク管理部」、「欧州リスク管理部」、「アジア・大洋州リスク管理部」、「東アジアリスク管理部」、「投融資企画部」、「米州審査部」、「欧州審査部」、「アジア・大洋州審査部」および「国際審査部」を設置し、各部署を担当する役員を配置しております。このうちリスク統括部が、リスク管理の統括部署として、経営企画部とともに各リスクの網羅的、体系的な管理を行う体制となっております。
ホ.情報開示
当行は、適時適切な情報開示を実施するため、「情報開示委員会」を設置しております。情報開示委員会では、財務企画部担当役員を委員長として、情報開示に係る内容の適正性及び内部統制の有効性・改善策に関する事項を協議しております。
④ 役員報酬の内容
当事業年度における当行の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。
監査等委員でない取締役に対する報酬等 994百万円(支給人数 16名)
監査等委員である取締役に対する報酬等 218百万円(支給人数 10名)
(うち社外役員に対する報酬等 132百万円(支給人数 8名))
(注) 報酬等の額には、監査等委員でない取締役に対する役員賞与金の支払いに係る費用164百万円が含まれております。
なお、社外取締役に対する役員賞与金の支払いに係る費用はありません。
⑤ 取締役の定数
当行は、監査等委員でない取締役1名以上を置く旨、及び、監査等委員である取締役3名以上を置く旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当行は、機動的に株主への利益還元を行うため、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に規定される事項については、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。
⑨ 議決権の有無又はその内容の差異
当行は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったとき(事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされた場合を除く)は当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します)。これは、当該優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。
なお、本有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式は全て当行が自己株式として保有しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループでは、「経営理念」をグループの経営における普遍的な考え方として定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。そして、経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効性の向上に取り組んでおります。
併せて、中長期的に目指す姿として「ビジョン」、すべての役職員が共有すべき価値観として「Five Values」を定め、当行グループの理念体系として当行グループの全役職員に対し、周知・浸透を図っております。
<経営理念>○お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。
○事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。
○勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。
○社会課題の解決を通じ、持続可能な社会の実現に貢献する。
<ビジョン>最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー
プロフェッショナルとして高い倫理観を持ち誠実に行動する。
○Customer First
お客さま起点で考え、一人ひとりのニーズに合った価値を提供する。
○Proactive & Innovative
先進性と独創性を尊び、失敗を恐れず挑戦する。
○Speed & Quality
迅速かつ質の高い意思決定と業務遂行により、競合との差別化を図る。
○Team “SMBC Group”
多様性に富んだ組織の下で互いに尊重し、グループの知恵と能力を結集する。
なお、株式会社三井住友フィナンシャルグループは、コーポレート・ガバナンスに関するグループ役職員の行動指針として「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。
② コーポレート・ガバナンス体制
(現行の体制を採用する理由)
当行は、以下の目的のため、2019年6月より、機関形態として、監査等委員会設置会社を採用しております。なお、株式会社三井住友フィナンシャルグループが持株会社として、当行の経営管理にあたっております。
○業務執行に関する意思決定について、取締役会から業務執行取締役に対し、大幅に権限委譲することにより、業務執行の迅速化を図ること。
○取締役会の審議議案を、経営の基本方針に関する議案および業務執行取締役の監督に資する重要議案に絞り込み、取締役会の審議の充実を図るとともに、社外取締役が過半を占める監査等委員会を中心とする組織的な監査を行うことにより、監査の実効性向上を図ること。
<当行のコーポレート・ガバナンス体制(本有価証券報告書提出日現在)>
(取締役会)
イ.取締役会の役割、構成
取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定、並びに、取締役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、取締役会の監督機能の一段の強化及び業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として業務執行取締役に委任しております。
本有価証券報告書提出日現在、取締役会の議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しているほか、19名の取締役のうち11名が当行の業務執行を行わない取締役(うち7名が社外取締役)で構成されており、取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しております。2024年6月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役11名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当行の取締役の状況は、取締役18名、うち10名が当行の業務執行を行わない取締役(うち6名が社外取締役)となる予定です。
ロ.取締役会の開催状況
当行は取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。
当事業年度における各取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 髙島 誠 | 13回 | 13回 |
| 福留 朗裕 | 13回 | 13回 |
| 角元 敬治 | 13回 | 13回 |
| 今枝 哲郎 | 13回 | 13回 |
| 中島 達 | 8回※ | 8回※ |
| 工藤 禎子 | 13回 | 13回 |
| 金丸 宗男 | 2回※ | 2回※ |
| 内川 淳 | 13回 | 13回 |
| 萩原攻太郎 | 13回 | 13回 |
| 百留 秀宗 | 13回 | 13回 |
| 伊藤 文彦 | 2回※ | 2回※ |
| 小林 喬 | 13回 | 13回 |
| 鮫島 夏洋 | 2回※ | 2回※ |
| 道岡 俊浩 | 2回※ | 2回※ |
| ポール与那嶺 | 13回 | 12回 |
| 手代木 功 | 13回 | 12回 |
| 矢部 秀治 | 13回 | 13回 |
| 井上 隆之 | 13回 | 13回 |
| 髙橋 宏 | 2回※ | 2回※ |
| 門永宗之助 | 13回 | 13回 |
| 久保山路子 | 13回 | 13回 |
| 後藤 順子 | 13回 | 13回 |
| 程 近智 | 11回※ | 11回※ |
| 角田 大憲 | 13回 | 13回 |
| 井上 篤彦 | 2回※ | 2回※ |
| 一色 俊宏 | 11回※ | 11回※ |
※ 中島達氏は2023年12月1日付で取締役を辞任いたしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。金丸宗男、伊藤文彦、道岡俊浩及び鮫島夏洋の4氏は2024年3月6日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。髙橋宏及び井上篤彦の両氏は2023年6月29日に取締役を退任しましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。程近智及び一色俊宏の両氏は2023年6月29日付で取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後のものであります。
ハ.取締役会の活動状況
当事業年度において、決定・議論された主要な事項は以下のとおりであります。
a)経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定
・経営の基本方針に関する事項
業務計画、リスク管理に関する基本方針、コンプライアンスに関する基本方針、人事に関する基本方針、システムに関する基本方針、内部監査に関する基本方針、社会的価値創造に関する基本方針等
・株主総会の招集及び議案に関する事項
・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書及び連結計算書類の承認
・役員人事に関する件
代表取締役の選定等
b)取締役の職務の執行の監督
当行では、取締役会として大局的な見地から審議すべき課題である重点審議項目を設定しております。当事業年度における主要な重点審議項目は以下のとおりであり、当事業年度の取締役会において各項目を審議いたしました。
・中期経営計画及び業務計画の進捗状況
・グローバル戦略、インオーガニック戦略
・デジタル化への取組
・人事施策
人的資本投資等
・システム戦略方針
ITインフラ、サイバーセキュリティ、決済基盤の安定供給等
・グローバルコンプライアンス
・政策保有株式に関する対応
・社会的価値創造(含むサステナビリティ推進)への取組
気候変動対応、人権、貧困・格差、非財務情報開示等
・地政学リスクへの対応
ニ.責任限定契約
当行は、上記の社外取締役との間に、会社法第427条第1項の規定により、1,000万円または同項における最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
ホ.補償契約
当行は、取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。本契約においては、同項第1号に定める、「職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用」、すなわち、弁護士費用等の争訟費用を、法令の定める範囲内において当行が補償することとしており、同項第2号に定める、「職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する」ことにより生ずる損失等は、補償の対象外としております。また、当行が会社役員に対し補償金を支払った後に、その職務を行うにつき会社役員に悪意または重大な過失があったことを知った場合等には、当行が会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を請求することとし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(監査等委員会)
イ.監査等委員会の役割、構成
監査等委員会は、当行取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行います。また、監査等委員会が選定する委員が、当行及び子会社の業務及び財産の調査等を行います。
監査等委員会は、社内取締役3名、社外取締役5名で構成されております。また、監査の客観性及び業務執行からの独立性を確保する観点から、監査等委員会の委員長には社外取締役が就任しております。
ロ.監査等委員会の開催状況、検討内容
当事業年度における各監査委員の出席状況及び、検討内容は、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(業務執行)
本有価証券報告書提出日現在、業務執行については、経営会議において選任された111名の執行役員がこれを担当しております(うち8名は取締役を兼務)。2024年6月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役11名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、業務執行については、経営会議において選任された111名の執行役員がこれを担当(うち8名は取締役を兼務)する予定です。
当行の業務執行に関する最高意思決定機関としては、取締役会の下に「経営会議」を設置しております。同会議は頭取が主宰し、頭取が指名する執行役員によって構成されます。業務執行上の重要事項等については、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営会議を構成する役員間で行った協議を踏まえて採否を決定したうえで執行しております。更に、経営会議の一部を構成する会議として「内部監査会議」を設置し、経営会議を構成する役員に内部監査担当部署の長を加え、監査に関する事項の協議を行っております。
③ 内部統制システム
当行では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当行及び当行のグループ会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を内部統制規程として定めております。また、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による盤石の経営体制の構築を重要な経営課題と位置付けるとともに、同体制の構築に取り組んでおります。
イ.内部統制規程
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
第1条 取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程、情報管理規則に則り、適切な保存及び管理を行う。
(当行及び当行のグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
第2条 当行及び当行のグループ会社の損失の危険の管理を適切に行うため、リスク管理の基本的事項を統合リスク管理規程として定め、リスク管理担当部署が経営企画担当部署とともに各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。
② 当行及び当行のグループ会社のリスク管理の基本方針は、経営会議で決裁のうえ、取締役会の承認を得る。
③ 経営会議、担当役員、リスク管理担当部署及び経営企画担当部署は、前項において承認されたリスク管理の基本方針に基づいて、リスク管理を行う。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
第3条 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
② 各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織規程等を定め、これらの規程に則った役職員への適切な権限委譲を行う。
(当行及び当行のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
第4条 当行及び当行のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス及びリスクに関する基本方針、コンプライアンス管理規程を制定し、役職員がこれを遵守する。
② 当行及び当行のグループ会社のコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進める。
③ 当行のグループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。
④ 当行及び役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。
⑤ 反社会的勢力による被害を防止するため、当行のグループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。
⑥ 利益相反管理に関する基本方針として利益相反管理方針を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当行のグループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備する。
⑦ マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当行のグループ全体の基本方針としてマネー・ローンダリング等防止管理規程を定め、同規程に基づいた運営及び管理を行う。
⑧ 上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を監査等委員会、経営会議等に対して報告する。
(企業集団における業務の適正を確保するための体制)
第5条 当行のグループ全体の経営上の基本方針及び基本的計画は、株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ基本方針及び基本的計画を踏まえて決定する。
② 当行のグループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、グループ会社規則及びコンプライアンスに関するグループ会社管理規則を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。
③ 当行グループ内における取引等の公正性及び適切性を確保するため、当行を含むグループ内の会社間の取引等に係る方針をSMBCグループ内取引管理規則として定め、同規則に基づいた運営及び管理を行う。また、これらの取引等のうち、グループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ経営会議で決裁のうえ、同社監査委員会に報告を行う。
④ 当行のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社規則等として定め、これらの規程に則ったグループ会社の管理及び運営を行う。
(監査等委員会の職務を補助すべき使用人の体制、他の取締役からの独立性、監査等委員会を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項)
第6条 監査等委員会の職務の執行を補助するために、監査等委員会室を設置する。
② 監査等委員会室の使用人の他の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事評価・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
③ 監査等委員会室の使用人は、専ら監査等委員会の指示に基づき監査等委員会の職務の執行を補助するものとする。
④ 監査等委員会の職務の執行を補助するために、監査等委員補佐を置くことがある。この場合、監査等委員補佐の人事評価・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
⑤ 監査等委員補佐は、必要と認められる当行の主要なグループ会社の監査役に就任するなどして、当該社を監査するとともに、監査等委員会の職務の執行を補佐する。
(当行及び当行のグループ会社の役職員が、監査等委員会に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項)
第7条 当行及び当行のグループ会社の役職員は、当行もしくは当行のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査等委員会に対し報告する。また、当行及び当行グループの役職員は、その職務の執行について監査等委員会から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。
② 当行及び当行のグループ会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、所属する会社の監査等委員会または監査役、所属する会社にて設置する内部通報窓口のほか、株式会社三井住友フィナンシャルグループが設置する内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査等委員会に対し、内部通報の受付・処理状況(株式会社三井住友フィナンシャルグループが設置する内部通報窓口に報告されたものを含む)を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ、必要と認められるときまたは監査等委員会から報告を求められたときも速やかに報告する。
③ 当行及び当行のグループ会社の役職員が、所属する会社の内部通報窓口及び監査等委員会または監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、各々の会社の内部通報規則に不利益取扱いの禁止を定める。
(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項)
第8条 内部監査担当部署は、監査等委員会に対し内部監査結果を報告する。
② 当行の内部監査の基本方針・基本計画は、経営会議の決裁及び監査等委員会の承認を経て、取締役会の承認を得る。
③ 監査等委員会は、必要に応じて内部監査担当部署に対し指示を行い、内部監査担当部署は当該指示に基づき内部監査を実施する。
④ 代表取締役は、監査等委員会との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査等委員会による監査機能の実効性向上に努める。
(監査等委員の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項)
第9条 当行は毎期、監査等委員会の要請に基づき、監査等委員が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査等委員会が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。
ロ.コンプライアンス体制
当行は、コンプライアンス体制の強化を経営の最重要課題の一つと位置付け、健全かつ適切な業務運営を確保する観点から、コンプライアンス体制を整備しております。
取締役会・経営会議では、コンプライアンスに関する重要な事項の決定を行うとともに、関連施策の進捗を把握し、必要に応じて、適宜指示を行っております。
また、コンプライアンス担当役員、関連部長のほか、外部有識者が参加する「コンプライアンス委員会」を設置し、当行のコンプライアンス強化等に関する事項を審議しております。
なお、具体的なコンプライアンス体制整備の企画・推進については、コンプライアンス部門が、業務推進部署等からの独立性を保持しつつ、これを実施することとしております。
その他、当行では、企業としての自浄作用を高めるとともに、通報者の保護を図ることを目的として、内部通報制度を設けております。本制度は、当行役職員による法令等違反及び内部規程に反する行為について、従業員からの直接の通報を受け付け、問題の端緒を速やかに把握し、拡大の未然防止を図ることを狙いとするもので、通報受付窓口として、行内部署に加え外部弁護士も対応しております。
ハ.反社会的勢力との関係遮断に向けた体制
当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力とは一切の関係を遮断すること、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行うこと、反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本方針としております。
また、当行では、反社会的勢力との関係遮断を、コンプライアンスの一環として位置付け、コンプライアンス部を統括部署として、情報収集・管理の一元化、反社会的勢力との関係遮断に関する規程・マニュアルの整備や研修等を行うとともに、各拠点に不当要求防止責任者を設置する等、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めております。
ニ.リスク管理体制
当行は、リスク管理に関する基本的事項を「統合リスク管理規程」として制定しております。同規程及び、親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの定める「グループ全体のリスク管理の基本方針」に基づき、経営会議が「リスク管理の基本方針」を決定し、取締役会の承認を得る体制としております。当行として管理すべき各リスクについては、リスク管理担当部署を定め、リスクカテゴリー毎にその特性に応じた管理を実施するとともに、これらのリスクを総合的に管理する観点から、各業務部門から独立した「リスク管理部門」を設置し、「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」等の主要なリスクの管理機能を集約し、リスク管理体制の高度化を図っております。同部門には、「リスク統括部」、「リスク情報部」、「米州リスク管理部」、「欧州リスク管理部」、「アジア・大洋州リスク管理部」、「東アジアリスク管理部」、「投融資企画部」、「米州審査部」、「欧州審査部」、「アジア・大洋州審査部」および「国際審査部」を設置し、各部署を担当する役員を配置しております。このうちリスク統括部が、リスク管理の統括部署として、経営企画部とともに各リスクの網羅的、体系的な管理を行う体制となっております。
ホ.情報開示
当行は、適時適切な情報開示を実施するため、「情報開示委員会」を設置しております。情報開示委員会では、財務企画部担当役員を委員長として、情報開示に係る内容の適正性及び内部統制の有効性・改善策に関する事項を協議しております。
④ 役員報酬の内容
当事業年度における当行の取締役及び監査役に対する報酬等は、次のとおりであります。
監査等委員でない取締役に対する報酬等 994百万円(支給人数 16名)
監査等委員である取締役に対する報酬等 218百万円(支給人数 10名)
(うち社外役員に対する報酬等 132百万円(支給人数 8名))
(注) 報酬等の額には、監査等委員でない取締役に対する役員賞与金の支払いに係る費用164百万円が含まれております。
なお、社外取締役に対する役員賞与金の支払いに係る費用はありません。
⑤ 取締役の定数
当行は、監査等委員でない取締役1名以上を置く旨、及び、監査等委員である取締役3名以上を置く旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当行は、機動的に株主への利益還元を行うため、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に規定される事項については、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。
⑨ 議決権の有無又はその内容の差異
当行は、種類株式発行会社であり、普通株式及び複数の種類の優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式を有する株主は、株主総会において議決権を有しておりません(ただし、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったとき(事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされた場合を除く)は当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します)。これは、当該優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。
なお、本有価証券報告書提出日現在、発行済の優先株式は全て当行が自己株式として保有しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
