訂正臨時報告書

2023年3月22日開催の当行取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当行普通株式の売出し(以下、「海外売出し」といいます。)の実施を承認する旨が決議され、これに従って海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 株式の種類
当行普通株式
(2) 売出株式数
25,587,900株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当行株主が所有する当行普通株式28,363,400株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」といいます。)が行われる予定です。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は53,951,300株であり、国内売出株式数28,363,400株及び海外売出株式数25,587,900株を目処として売出しを行う予定ですが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2023年4月13日(売出価格等決定日)に決定される予定です。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
(3) 売出価格
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年4月13日に決定される予定です。)
(4) 引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年4月13日に決定される予定です。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式です。1単元の株式数は、100株です。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
楽天グループ株式会社
(9) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Citigroup Global Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10) 売出しを行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11) 受渡年月日
2023年4月21日
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13) その他の事項
(イ) 当行の発行済株式総数及び資本金の額(2023年3月22日現在)
発行済株式総数 普通株式 164,463,880株
資本金の額 25,954百万円
(ロ) 海外売出しと同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)及び引受人の買取引受による国内売出しが行われる予定ですが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、4,463,000株を上限として、大和証券株式会社が当行株主である楽天グループ株式会社から借受ける当行普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を追加的に行う場合があります。また、これに関連して、当行は、2023年3月22日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする日本国内における当行普通株式の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議しております。
なお、当行は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2023年3月22日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止いたします。また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びみずほ証券株式会社です。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上