臨時報告書

当行は、2026年5月20日開催の取締役会において、当行を株式交付親会社とし、楽天カード株式会社(以下「楽天カード」といいます。)及び楽天証券ホールディングス株式会社(以下「楽天証券HD」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を行うこと、当行は、株式会社みずほフィナンシャルグループ(以下「みずほFG」といいます。)の子会社である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)との間で戦略的な資本業務提携(以下「本提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約(以下「本契約」といいます。)を締結いたしました。
当行は、本契約に基づき、本株式交付を2026年10月1日付で実施することにより、みずほ銀行に対し当行の無議決権株式であるA種種類株式23,559,673株を交付いたします。当行のA種種類株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本株式交付の効力発生日において、みずほ銀行は本株式交付により交付される当行のA種種類株式23,559,673株について、当行の普通株式を対価とする取得請求権を行使し、普通株式に転換する予定です。これに伴い、当行の主要株主の異動が生じます。また、本契約には、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の3に規定する合意が含まれております。
したがいまして、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号及び同項第12号の3に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.企業・株主間の株式処分等に関する合意(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の3)
(1) 本契約を締結した年月日
2026年5月20日
(2) 本契約の相手方の名称及び住所
名称:株式会社みずほ銀行
住所:東京都千代田区大手町一丁目5番5号
(3) 当該合意の内容
① 保有株式の譲渡等の制限
みずほ銀行と当行は、本株式交付の実施後本契約が終了するまでの間、当行の事前の書面による承諾がない限り、みずほ銀行が保有する当行の株式等の全部又は一部について、第三者に対し、譲渡、承継又は担保設定その他処分を行わないことに合意しております。また、当行は、本契約に基づき、みずほ銀行がその保有する当行の株式の全部又は一部の譲渡を希望する場合には、当該株式の全部又は一部を買い受ける者を指定の上、一定期間優先的に協議することができる旨の優先交渉権を有しております。
② 保有株式の買増しの禁止に関する合意
みずほ銀行は、本契約の有効期間中、当行の事前の承諾がない限り、直接又は間接を問わず、当行の株式等の取得(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に定める共同保有者(以下、「共同保有者」といいます。)による買付けその他の取得を含みます。)を行わず、また、第三者との間で当該取得に向けた協議、交渉又は合意を行わないことに合意しております。但し、みずほ銀行の共同保有者が、みずほ銀行との間で法令等及び社内規則に基づく情報遮断措置を講じた上で、その通常の事業活動の過程で当行の株式等の買付けその他の取得を行う場合は除きます。
(4) 当該合意の目的
当該合意は、みずほ銀行の当行に対する議決権比率を維持することにより、みずほ銀行及び当行の企業価値の向上を図る本提携の実効性を確保するとともに、当行の経営の自主性を確保することを目的としております。
(5) 取締役会における検討状況その他当行における当該合意に係る意思決定に至る過程
今般、当行は、当行を含む楽天グループ株式会社(以下「楽天グループ」といいます。)のフィンテック事業の再編(以下「本再編」といいます。)に関する協議を再開し、楽天カード、楽天証券HD等のフィンテック事業を一つのグループに集約する組織再編を検討しておりましたが、当行、みずほFG及びみずほ銀行は、これを契機として、当行及びみずほ銀行の間の協業の可能性について協議を重ねてまいりました。その結果、金利ある世界への回帰に伴い預金獲得競争が一段と激化する環境下において、国内資金のより有効な活用に向けて、預金と運用の最適なバランスを実現し、国内の資金循環を一層促進することは銀行業界の重要な責務であるとの認識を、両社の間で共有するに至りました。
かかる認識のもと、楽天エコシステムと連携した便利でお得なサービスにより、個人のお客さまから支持を集める当行と、国内上場企業の約8割と取引を有する強固な法人顧客基盤を背景に、多様な運用資産のオリジネーションに強みを持つみずほ銀行が、それぞれの強みを結集することで、新たな信用創造モデルを構築し、当該責務を一層強力に果たすことが可能となると判断したため、楽天グループ及び当行が、2026年5月20日公表の「楽天銀行株式会社の株式交付による楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社の子会社化等による楽天銀行を含む楽天グループのフィンテック事業再編に関する最終合意について」のとおり、本再編に係る統合契約を締結したことに伴い、本契約を締結するに至りました。

2.主要株主の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号)
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社みずほ銀行
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	235,596個	10.52%

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、2026年3月末時点の総株主の議決権の数1,744,488個に、本株式交付の効力発生日において、楽天グループは本株式交付の対価として交付された当行のA種種類株式のうち25,859,500株について、みずほ銀行は本株式交付の対価として交付された当行のA種種類株式のうち23,559,673株について、当行の普通株式を対価とする取得請求権をそれぞれ行使し、それにより当行が交付した普通株式49,419,173株の議決権の数494,191個を加えた数を基準として算出しており、表示単位未満を切捨して表示しております。なお、本株式交付の効力発生日において本株式交付により発行されるA種種類株式230,890,116株は無議決権株式であるため、「総株主等の議決権に対する割合」の計算において考慮しておりません。
(3) 当該異動の年月日(予定)
2026年10月1日(本株式交付の効力発生日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 32,658百万円
発行済株式総数 普通株式 174,509,480株
以上