有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
イ. 役員報酬の考え方と役員報酬制度
(役員報酬に関する基本方針)
当社は、役員報酬について、以下の考えに基づき決定します。
・企業価値の持続的な向上を促進し、会社業績との連動を重視した報酬制度であること
・業務執行及び監督の役割を適切に担う優秀な人材を確保でき、職責に応じた適切な報酬体系・報酬水準であること
・客観性・透明性あるプロセスにより決定され、公平・公正な報酬制度であること
(当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定の方法)
当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役2名及び代表取締役2名の合計4名から構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。指名・報酬委員会の開催にあたっては、議論のプロセス把握の観点により、監査役が議決権を持たないオブザーバーとして参加できるものとしております。この手続は「役員規程」に定められており、「役員規程」は取締役会が監査役と協議の上、その決議によって変更又は改廃されます。
監査役の報酬等は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。
(報酬体系)
当社の役員報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬(業績連動報酬等)である「賞与」及び「業績連動型株式報酬(非金銭報酬等)」で構成され、以下のとおり適用します。

	固定報酬	変動報酬
	(a)基本報酬	(b)賞与	(c)業績連動型 株式報酬
業務執行取締役	○	○	○
非業務執行取締役	○	-	-
監査役	〇	-	-

各制度の位置付けは以下のとおりとします。

(a)基本報酬	役位に応じ着実に職務を遂行することを促すための報酬
(b)賞与	中長期的な企業価値向上に向けた各事業年度の業績目標(マイルストーン)を着実に達成するための短期インセンティブ
(c)業績連動型株式報酬	株主との利害共有を図り、中長期的に企業価値を高めるための中長期インセンティブ

各制度の割合は、固定報酬と変動報酬のバランス、金銭報酬と株式報酬のバランス、及び短期・中長期のバランスのとれた視点を持ち経営を担うための賞与と株式報酬のバランス等を考慮し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により以下のとおり決定しています(監査役報酬を除く)。
また、非業務執行取締役及び監査役は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割を考慮し、固定報酬のみとします。

(報酬水準)
当社の役員報酬水準は、優秀な人材を確保できるよう競争力ある報酬水準とすべく、外部専門機関の客観的な報酬水準データの中から、当社と同規模の企業群及び同業種の企業群の報酬水準データを分析・比較し、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しています(監査役報酬を除く)。
(変動報酬の内容及び算定方法)
・賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、前事業年度の連結業績目標に応じた業績連動係数を乗じて決定します。
・業績連動型株式報酬
中長期インセンティブとなる業績連動型株式報酬は、役位別に付与するポイント数が定められる「固定部分」と、役位及び業績に応じ付与するポイント数が変動する「業績連動部分」で構成されます。いずれも在任期間中、毎年ポイントを付与・累積し、退任時にポイントの累積値に相当する当社株式を交付します。
業績連動部分は、役位別に定められるポイント数に対し、連結業績目標達成度に応じた業績連動係数を乗じてポイント数(交付株式数)を決定します。
なお、当社は決算上の重大な過失・不正、決算内容の重大な修正、法令違反等一定の事由への該当が生じた場合、取締役に対して業績連動型株式報酬の返還を要求することができるクローバック条項を、導入済のマルス条項に加えて導入いたします。返還の対象となり得る報酬は、該当事由が認められた事業年度及びその前の3事業年度の対価として受け取った業績連動型株式報酬とします。本取扱いは、2024年3月期の対価として付与される業績連動型株式報酬から適用対象となり、以後全ての期間において適用されます。
・変動報酬の評価指標(業績指標)及び評価方法
売上規模及び収益性の両面からバランスのとれたものとすべく、連結経常収益及び連結経常利益を評価指標としております(2024年3月期の対価として付与される業績連動型株式報酬のポイントから、従業員エンゲージメントを評価指標として追加予定)。

制度		指標及び評価方法
賞与		・「本業を伸ばしつつ事業の多角化」を実践するという経営戦略を踏まえ、中長期的な企業価値向上に向けた業績目標(マイルストーン)達成状況・プロセスに基づき評価 ・前事業年度の連結経常収益、連結経常利益の目標達成状況に基づき定量的に評価 ・基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定
業績連動型 株式報酬	固定部分	―
	業績連動部分	・「本業を伸ばしつつ事業の多角化」を実践するという経営戦略を踏まえ、中長期的な企業価値向上の結果に基づき評価 ・前事業年度の連結経常収益、連結経常利益等の目標達成状況に基づき定量的に評価(2024年3月期の対価として付与される業績連動型株式報酬のポイントから従業員エンゲージメントを評価指標として追加予定) ・基準ポイントの0%～200%の範囲でポイント数(交付株式数)を決定

・変動報酬にかかる評価指標の目標と実績
当事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

評価指標	目標値(百万円)	実績値(百万円)	目標達成度(%)
連結経常収益	149,000	154,984	104.0
連結経常利益	28,000	28,924	103.3

ロ. 役員報酬の考え方と役員報酬制度の決定方法
役員報酬の考え方と役員報酬制度は、指名・報酬委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。
ハ. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方
針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の内容と決定方針との整合性を多角的に審議しているため、取締役会もその提案を尊重し決定方針に沿うものと判断しております。
ニ. 当事業年度の指名・報酬委員会の活動内容
当事業年度の指名・報酬委員会は、当事業年度中に計7回行いました。
当事業年度に指名・報酬委員会において審議・協議された主な事項は以下のとおりです。
・取締役会への取締役候補の推薦、執行役員候補の推薦
・取締役会への取締役・執行役員の報酬の提案
・取締役・執行役員の評価・報酬制度について
・社長・執行役員のサクセッションプランについて
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	変動報酬
			基本報酬	賞与	業績連動型 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	4	177	91	42	44	44
監査役 (社外監査役を除く)	2	46	46	-	-	-
社外役員	7	78	78	-	-	-
計	13	301	215	42	44	44

(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬44百万円のみであります。
2.監査役(社外監査役を除く)及び社外役員に対する非金銭報酬等はありません。
3.業績連動型株式報酬の記載金額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。
4.当社は、2020年8月11日付で、株式報酬型ストック・オプションを業績連動型株式報酬制度に移行することにより、一体的に株式報酬制度を管理・運営しております。取締役(非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。)に付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものについては、当該取締役において権利放棄することとし、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、権利放棄した新株予約権の目的となる株式数に相当するポイント(総数860,000株相当)を業績連動型株式報酬制度において付与しております。当該ポイントは、移行前の株式報酬型ストック・オプションと同じく基本的に退任後に初めて当社株式の交付が行われるものであり、また、移行前の株式報酬型ストック・オプションの報酬額の開示が行われているため、上記の業績連動型株式報酬の金額の欄に含んでおりません。
当社の役員の報酬等にかかる株主総会の決議は以下のとおりです。
・2008年6月18日:監査役の報酬額を年額100,000,000円以内とする。
(決議時点における監査役の員数:4名)
・2020年6月22日:取締役(非業務執行取締役及び海外居住者を除く)の報酬として、取締役報酬限度額とは別枠で、3事業年度ごとに4億円を上限として業績連動型株式報酬を支給する。また、取締役(非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。)に毎年付与されるポイント数(株式数)の上限は1年当たり40万ポイント(株)とする。ただし、2020年度においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、別途上限4億円(上限90万ポイント(株))をこれに加える。
(決議時点における取締役(非業務執行取締役及び海外居住者を除く)の員数:2名)
・2023年6月19日:取締役の報酬額を年額350,000,000円以内(うち社外取締役分年額100,000,000円以内)とする。(決議時点における取締役の員数:8名。うち社外取締役5名)
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。