有価証券報告書-第155期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1.当行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行の経営統合
株式会社りそなホールディングス(以下、りそなホールディングス)は、当行の普通株式及び株式会社みなと銀行(以下、みなと銀行)の普通株式を対象とする各公開買付け(公開買付期間は、それぞれ、2017年12月27日から2018年2月14日)を実施することにより、また、株式会社三井住友銀行が保有する当行の第一種優先株式の全部を2018年2月20日付で取得することにより、当行及びみなと銀行の議決権を所有するに至りました。
これに加え、今般、りそなホールディングスの連結子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(以下、関西みらいフィナンシャルグループ)を株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換及び関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととする2017年11月14日付の株式交換契約(以下、本株式交換契約)の定めに従って2018年4月1日付で株式交換の効力が生じることにより、りそなホールディングスは、その所有する当行の普通株式及び第一種優先株式並びにみなと銀行の普通株式に代わり、本株式交換契約の定めに従って関西みらいフィナンシャルグループの普通株式の割当てを受け、また、当行及びみなと銀行は、関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社となりました。
その結果、2018年4月1日をもって、当行及びみなと銀行はりそなホールディングスの子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
㋑ 被取得企業の名称 株式会社関西アーバン銀行
事業の内容 銀行業
㋺ 被取得企業の名称 みなと銀行
事業の内容 銀行業
② 企業結合を行った主な理由
当行、株式会社近畿大阪銀行及びみなと銀行の3社(3社をそれぞれ以下、統合各社)の強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであるとの基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、企業理念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました結果、関西みらいフィナンシャルグループの下に統合各社が結集する経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至ったものであります。
③ 企業結合日
2018年4月1日
④ 企業結合の法的形式
関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、当行及びみなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 取得企業の名称
関西みらいフィナンシャルグループ
⑥ 取得した議決権比率
㋑ 当行
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
㋺ みなと銀行
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
関西みらいフィナンシャルグループが、被取得企業の議決権の100%を取得するため、取得企業となります。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
㋑ 関西みらいフィナンシャルグループと当行との間の普通株式に係る株式交換比率 1:1.60
㋺ 関西みらいフィナンシャルグループと当行との間の第一種優先株式に係る株式交換比率 1:1.30975768
㋩ 関西みらいフィナンシャルグループとみなと銀行との間の普通株式に係る株式交換比率 1:2.37
② 株式交換比率の算定方法
上記株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、りそなホールディングスはメリルリンチ日本証券株式会社を、当行はPwCアドバイザリー合同会社を、みなと銀行はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ経済条件の分析又は算定を依頼し、当該第三者算定機関による分析又は算定結果を参考に、それぞれ統合各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、また、りそなホールディングスにおいては一連の本経営統合に関する条件を全体として検討し、全当事者間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
③ 交付株式数
310,456,594株
2.自己株式の消却
当行は、2018年3月29日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の消却を行う理由
2017年9月26日に締結した統合契約書、並びに2017年11月14日に締結し、2017年12月26日開催の当行臨時株主総会において承認された株式交換契約書に従い、自己株式の消却を行うものであります。
(2) 消却した株式の種類
普通株式
(3) 消却した株式の総数
303,060株
(4) 消却実施日
2018年4月1日
3.第一種優先株式の普通株式への転換
当行が発行する第一種優先株式(以下、本優先株式)の全部について、その保有者である株式会社関西みらいフィナンシャルグループから普通株式を対価とする取得請求権が行使され、以下のとおり2018年6月29日付で本優先株式の普通株式への転換が完了しました。
(1) 発行済優先株式数(本転換前)
73,000,000株
(2) 転換株式数
73,000,000株
(3) 未転換株式数
0株
(4) 転換により増加した普通株式数
51,372,273株
(5) 本転換後発行済株式数
124,861,104株