訂正有価証券届出書(組込方式)
- 【提出】
- 2021/06/28 14:30
- 【資料】
- PDFをみる
届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 10,000,000,000円 |
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
脚注、表紙
(注)1 募集金額は、本有価証券届出書提出日現在の金額を記載しております。
2 広島支店は金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者のご便宜のため有価証券届出書の写しを備えるものであります。
2 広島支店は金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者のご便宜のため有価証券届出書の写しを備えるものであります。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 第四種優先株式 | 10,000,000株 | (注)2、3 |
(注)1 発行決議
本有価証券届出書による第四種優先株式に係る募集は、2021年5月14日(金)及び2021年6月25日(金)開催の取締役会において決議されております。
2 第四種優先株式の特質等
第四種優先株式は、2031年7月31日をもって、当行の普通株式を対価として、当行が、当該日において当行に取得されていない第四種優先株式の全てを一斉取得する旨を定めております。これらの詳細については下記(注)3に記載のとおりであります。
3 第四種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1)第四種優先配当金
1)第四種優先配当金の額
当行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第四種優先株式を有する株主(以下「第四種優先株主」という。)又は第四種優先株式の登録株式質権者(以下「第四種優先登録株式質権者」といい、第四種優先株主とあわせて「第四種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。)に先立ち、第四種優先株式1株当たり、第四種優先株式の払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に対し、年率1.50%に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日(2022年3月31日に終了する事業年度にあっては2021年7月30日。いずれにおいても同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)により算出される額の金銭を支払う(以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第四種優先配当金」という。)。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第四種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。
2)非累積条項
ある事業年度において第四種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第四種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
3)非参加条項
第四種優先株主等に対しては、第四種優先配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)残余財産
1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第四種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第四種優先株式1株につき、第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
2)非参加条項
第四種優先株主等に対しては、上記1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
1)第四種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。
2)当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第四種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4)金銭を対価とする取得条項
1)金銭を対価とする取得条項
当行は、2026年7月31日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第四種優先株主等に対して、取得日から2週間以上の事前通知又は公告を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第四種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記2)に定める財産を第四種優先株主に対して交付するものとする。なお、当行が第四種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第四種優先株式はあん分比例の方法により決定し、あん分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。
2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株式1株につき、第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(5)普通株式を対価とする取得条項
1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、2031年7月31日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日において当行に取得されていない第四種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当行は、第四種優先株式を取得するのと引換えに、各第四種優先株主に対し、その有する第四種優先株式数に第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
2)一斉取得価額
イ.一斉取得日に先立つ45連続取引日(同日を含む)の期間において、当行の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。)をしている場合
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の当行の普通株式が上場等をしている取引所等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。)における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記3)に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
ロ.上記イ.以外の場合
一斉取得日における連結BPS(以下に定義する。以下同じ。)とする。「連結BPS」とは、1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針35項に従い、直近の継続開示書類(直近の当行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書(連結BPSに関するこれらの訂正報告書を含む。))に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、少数株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した1株当たり純資産額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記4)に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記4)に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
3)下限取得価額
下限取得価額は、第四種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする(ただし、下記4)による調整を受ける。)。
4)下限取得価額の調整
イ.第四種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後下限取得価額 | = | 調整前下限取得価額 | × | 1株当たり時価 | |
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本4)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数(ただし、基準日における当行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数(効力発生日における当行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(同日を含む)の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値(平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とし、かかる期間において当行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結BPSとする。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)及び(ⅳ)の場合には価額とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
5)合理的な措置
上記3)及び4)に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(6)株式の分割又は併合及び株式無償割当て
1)分割又は併合
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第四種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
2)株式無償割当て
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第四種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(7)優先順位
第四種優先株式と当行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。
(8)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(9)単元株式数
1,000株
(10)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は5,000,000,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 10,000,000株 | 10,000,000,000 | 5,000,000,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 10,000,000株 | 10,000,000,000 | 5,000,000,000 |
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は5,000,000,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みの方法は、総数引受契約を締結し、申込証拠金を振込むこと(申込証拠金には利息を付しません。)とし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む(申込証拠金を払込金として取扱います。)ものとします。
4.払込期日までに、第四種優先株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、第四種優先株式に係る割当は行われないこととなります。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 1,000 | 500 | 1,000株 | 2021年7月14日(水)～ 2021年7月30日(金) | 1株につき 1,000 | 2021年7月30日(金) |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込みの方法は、総数引受契約を締結し、申込証拠金を振込むこと(申込証拠金には利息を付しません。)とし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む(申込証拠金を払込金として取扱います。)ものとします。
4.払込期日までに、第四種優先株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、第四種優先株式に係る割当は行われないこととなります。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社西京銀行 本店 | 山口県周南市平和通一丁目10番の2 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社西京銀行 本店 | 山口県周南市平和通一丁目10番の2 |
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用は、弁護士費用、登記関連費用等からなり、45,000,000円を予定しております。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 10,000,000,000 | 45,000,000 | 9,955,000,000 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用は、弁護士費用、登記関連費用等からなり、45,000,000円を予定しております。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限9,955,000,000円のうち、5,000,000,000円については、2021年7月30日に第二種優先株式の取得に支出する予定です。残額については、当行グループの財務基盤の強化のため、2022年3月期第2四半期において、全額を地元中小企業等向け貸出金等運転資金に充当する予定であります。
上記差引手取概算額上限9,955,000,000円のうち、5,000,000,000円については、2021年7月30日に第二種優先株式の取得に支出する予定です。残額については、当行グループの財務基盤の強化のため、2022年3月期第2四半期において、全額を地元中小企業等向け貸出金等運転資金に充当する予定であります。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
本有価証券届出書による第四種優先株式の発行による増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)に係る割当予定先のうち、30先については「割当予定先の概要」及び「当行との関係」を記載しております。また、割当予定株数が100,000株(第四種優先株式発行総数の1%)に満たない99先については「名称(氏名)・住所・割当予定株数」のみとする簡略な記載とさせていただいております。
割当予定株数が第四種優先株式発行総数の1%に満たない割当予定先につきましては、当該割当予定株数とともに、その経営・事業の状況(法人)や現時点における当行との関係も踏まえ、量的及び質的観点から開示に係る重要性は低いものと判断し、簡略な記載としております。
(注) 割当予定先の状況につきましては、当行において2021年6月25日時点で確認できた情報を基に記載しております。
割り当てようとする株式の数100,000株未満の割当予定先は、以下のとおりであります。
c 割当予定先の選定理由
第四種優先株式の割当予定先の選定に際しては、当行の自己資本を維持・充実させる目的から、一定規模以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であったため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複数選定することを検討いたしました。そして、そのような複数の割当予定先の候補として、従前より当行の状況を十分にご理解いただいていると考えられる、法人や個人に対して打診を行うことが妥当であると考えられました。そのため、そのような法人や個人の候補として、当行の融資取引又は預金取引に係る取引先やその役員、当行の銀行業務において提携関係あるいは業務委託関係にある取引先等が適切であると考え、個別に打診を行い、上記記載の130先を割当予定先として選定しております。これらの各割当予定先においては、全額をコア資本として算入できる第四種優先株式の発行により、バーゼルⅢに基づく国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本の増強及び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当行の方針にご理解を頂いたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
d 株式等の保有方針
当行は、各割当予定先が第四種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を口頭で確認しております。
e 払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より本第三者割当増資に必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各先に関しましては、各先が開示している直近の有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状態を確認する一方、上記に該当しない各先に関しましては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等(個人の場合を含む)自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、本第三者割当増資のそれぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f 割当予定先の実態
当行は、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類やマニュアル類(以下、「社内規定」といいます。)を整備し、反社会的な勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局等との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、速やかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。
具体的には、当行社内規定において、当行内での情報共有化を図り、反社会的勢力等との取引排除により取引の健全性を図ることを目的に、反社会的勢力等に係る情報を本部コンプライアンス統括部門が一元集中管理し、当行との各種取引を開始するに際し、反社会的勢力情報に該当しないかを確認することとしております。
割当予定先のうち、融資取引先については、上記社内規定に基づき融資実行前に反社会的勢力等でないことを確認しておりますが、本第三者割当増資に際し、反社会的勢力情報に該当しないかの確認を再度改めて実施しております。また預金取引先についても、口座開設時に反社会的勢力等に関する照会を実施してまいりましたが、今般改めて反社会的勢力情報に該当しないかの確認を実施しております。融資取引先及び預金取引先のいずれにも該当しない割当予定先については、本第三者割当増資に際し、反社会的勢力情報に該当しないかの確認を実施しております。以上により、本第三者割当増資に係る割当予定先については、全先とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しております。
割当予定株数が第四種優先株式発行総数の1%に満たない割当予定先につきましては、当該割当予定株数とともに、その経営・事業の状況(法人)や現時点における当行との関係も踏まえ、量的及び質的観点から開示に係る重要性は低いものと判断し、簡略な記載としております。
(注) 割当予定先の状況につきましては、当行において2021年6月25日時点で確認できた情報を基に記載しております。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 朝日生命保険相互会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 1,000,000株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都新宿区四谷1丁目6番1号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 木村 博紀 | ||
| 資本金 | 基金 91,000百万円(令和3年3月末現在) | ||
| 事業内容 | 生命保険業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社みずほ銀行 65.9% 株式会社あおぞら銀行 11.0% 株式会社新生銀行 11.0% (令和3年3月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 661,039株 第三種優先株式 1,000,000株 計 1,661,039株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当行において保険商品を販売 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 中国総合信用株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 1,000,000株 | ||
| 本店の所在地 | 広島県広島市東区光町一丁目9番19号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役社長 加藤 裕史 | ||
| 資本金 | 123百万円(令和3年3月末現在) | ||
| 事業内容 | 信用保証業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 広島総合開発株式会社 26.8% トマトリース株式会社 10.7% きらら債権回収株式会社 10.6% もみじカード株式会社 10.6% 栄徳商事株式会社 10.3% (令和3年3月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 500株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 643,000株 計 643,000株 | ||
| 人事関係 | 当行より出向者を3名受け入れております。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 信用保証業務提携 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 藍澤證券株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 530,000株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋一丁目20番3号 | ||
| 届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第100期(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日) 令和2年6月26日 関東財務局長に提出 訂正有価証券報告書 第100期(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日) 令和2年7月20日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第101期第1四半期(自 令和2年4月1日 至 令和2年6月30日) 令和2年8月6日 関東財務局長に提出 第101期第2四半期(自 令和2年7月1日 至 令和2年9月30日) 令和2年11月5日 関東財務局長に提出 第101期第3四半期(自 令和2年10月1日 至 令和2年12月31日) 令和3年2月4日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 60,000株 第二種優先株式 30,000株 第三種優先株式 500,000株 計 590,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 包括的業務提携 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社長府製作所 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 500,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県下関市長府扇町2番1号 | ||
| 届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第67期(自 令和2年1月1日 至 令和2年12月31日) 令和3年3月31日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第68期第1四半期(自 令和3年1月1日 至 令和3年3月31日) 令和3年5月14日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 384,000株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 717,000株 第二種優先株式 500,000株 第三種優先株式 1,000,000株 計 2,217,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ほけんeye西京 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 375,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県周南市銀南街4番地 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 村田 彰 | ||
| 資本金 | 10百万円(令和3年3月末現在) | ||
| 事業内容 | 損害保険代理業 生命保険の募集に関する業務 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社エスファイナンス 100% (令和3年3月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 198,000株 第二種優先株式 20,000株 第三種優先株式 300,000株 計 518,000株 | ||
| 人事関係 | 当行より出向者を1名受け入れております。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 保険代理店業務の分担 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 東ソー株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 300,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県周南市開成町4560番地 | ||
| 届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第122期(自 令和2年4月1日 至 令和3年3月31日) 令和3年6月25日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 688,616株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 416,160株 第二種優先株式 300,000株 計 716,160株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社トクヤマ | |
| 割り当てようとする株式の数 | 300,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県周南市御影町1番1号 | ||
| 届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第156期(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日) 令和2年6月25日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第157期第1四半期(自 令和2年4月1日 至 令和2年6月30日) 令和2年8月6日 関東財務局長に提出 第157期第2四半期(自 令和2年7月1日 至 令和2年9月30日) 令和2年11月9日 関東財務局長に提出 第157期第3四半期(自 令和2年10月1日 至 令和2年12月31日) 令和3年2月9日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 194,329株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 707,309株 第二種優先株式 300,000株 計 1,007,309株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社Robot Home | |
| 割り当てようとする株式の数 | 300,000株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目4番14号 | ||
| 届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第15期(自 令和2年1月1日 至 令和2年12月31日) 令和3年3月25日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第16期第1四半期(令和3年1月1日 至 令和3年3月31日) 令和3年5月14日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 100,000株 計 100,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ビジネスアシスト | |
| 割り当てようとする株式の数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県下関市卸新町8番地5 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 山根 康男 | ||
| 資本金 | 30百万円(令和3年4月末現在) | ||
| 事業内容 | 情報サービス業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 山根 康男 85.7% 山根 三千枝 14.3% (令和3年4月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 40,000株 第二種優先株式 100,000株 第三種優先株式 100,000株 計 240,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 求人・商品広告に利用 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 徳機株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県周南市港町11番1号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 岡田 哲矢 | ||
| 資本金 | 50百万円(令和3年3月末現在) | ||
| 事業内容 | 圧力容器・鏡板の設計、製造 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 岡田 哲矢 32.6% 岡田 貴徳 20.9% 岡田 員幸 15.5% 森本 豪一 15.5% (令和3年3月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 800,000株 第二種優先株式 20,000株 第三種優先株式 500,000株 計 1,320,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 赤坂印刷株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県周南市大字馬神字松川854番1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 赤坂 徳靖 | ||
| 資本金 | 40百万円(令和2年6月末現在) | ||
| 事業内容 | 印刷業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 赤坂 徳靖 82.5% エーアイシー株式会社 17.5% (令和2年6月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 729,825株 第二種優先株式 50,000株 第三種優先株式 100,000株 計 879,825株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 山口放送株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県周南市大字徳山5853番地の2 | ||
| 届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第64期(自平成31年4月1日 至令和2年3月31日) 令和2年6月30日 中国財務局長に提出 半期報告書 第65期(自令和2年4月1日 至令和2年9月30日) 令和2年12月25日 中国財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 10,000株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 200,000株 第二種優先株式 50,000株 計 250,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | カワノ工業株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県柳井市柳井1740番地1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 河野 和明 | ||
| 資本金 | 480百万円(令和3年5月末現在) | ||
| 事業内容 | 建築資材販売セメント二次製品製造販売 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 河野 和明 19.0% 河野 通晴 7.9% (令和3年5月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 103,000株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 150,000株 第二種優先株式 100,000株 計 250,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 長州産業株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県山陽小野田市大字山野井字新山野井3740番地 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 岡本 晋 | ||
| 資本金 | 410百万円(令和3年3月末現在) | ||
| 事業内容 | エネルギー機器事業、真空・メカトロ機器事業、ゴルフ場経営 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 岡本 晋 31.9% 株式会社オーダックス 24.9% 尾葉石 廣巳 4.8% 関口 寛之 3.5% 大森 一行 3.2% (令和3年3月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 第二種優先株式 200,000株 計 200,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社えんホールディングス | |
| 割り当てようとする株式の数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市博多区住吉3丁目12番1号 えん博多ビル | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 原田 透 | ||
| 資本金 | 100百万円(令和2年12月末現在) | ||
| 事業内容 | 不動産業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 原田 透 63.3% 大阪中小企業投資育成株式会社 9.3% (令和2年12月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 400,000株 第二種優先株式 100,000株 計 500,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 岐山化工機株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県周南市江口3丁目1番8号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 大橋 一由起 | ||
| 資本金 | 41百万円(令和2年9月末現在) | ||
| 事業内容 | 化学工業装置製造、補修メンテナンス | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 大橋 一由起 87.7% (令和2年9月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 100,000株 計 100,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 笹原 友也 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 160,000株 | ||
| 住所 | 山口県下関市 | ||
| 職業の内容 | 会社役員 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 150,000株 第二種優先株式 10,000株 計 160,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 冨士高圧フレキシブルホース株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 150,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県光市島田6丁目2番20号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 藤井 康司 | ||
| 資本金 | 48百万円(令和2年12月末現在) | ||
| 事業内容 | 建設機械部品等製造 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 藤井 勝 28.0% 藤井 佑三 20.0% 藤井 稔 17.0% 藤井 康司 16.0% (令和2年12月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 340,000株 第二種優先株式 150,000株 計 490,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 社会福祉法人寿幸会 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 110,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県萩市大字須佐1378-1番地 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 理事長 齋木 正秀 | ||
| 資本金 | - | ||
| 事業内容 | 介護施設運営 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | - | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 第二種優先株式 100,000株 計 100,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項ありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項ありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 小松印刷株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 香川県高松市香南町由佐2100番地1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長執行役員 小松 秀敏 | ||
| 資本金 | 90百万円(令和2年6月末現在) | ||
| 事業内容 | チラシ・パンフ・ポスター等の印刷製本 紙器加工事業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 小松 照弘 35.3% 小松 秀敏 35.3% 従業員持株会 22.6% 小松 義彦 6.8% (令和2年6月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 第二種優先株式 100,000株 計 100,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 光東株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県光市浅江5丁目27番18号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役会長 東 日出夫 | ||
| 資本金 | 47百万円(令和2年12月末現在) | ||
| 事業内容 | 建設機械リース及び販売修理 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 東 日出夫 40.0% 東 亮介 12.0% 東 靖文 7.0% (令和2年12月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 54,000株 第二種優先株式 100,000株 計 154,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 大晃機械工業株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県熊毛郡田布施町大字下田布施209番地の1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 木村 晃一 | ||
| 資本金 | 100百万円(令和3年3月末現在) | ||
| 事業内容 | 一般機械器具製造業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 大晃ホールディングス株式会社 100% (令和3年3月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 300,000株 第二種優先株式 100,000株 計 400,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社合原資材 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 広島県広島市安芸区瀬野1丁目7番4号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 合原 則弘 | ||
| 資本金 | 10百万円(令和2年12月末現在) | ||
| 事業内容 | 生コンの製造 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 合原 則弘 85.7% 合原 恵子 14.3% (令和2年12月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 第二種優先株式 50,000株 計 50,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社健康の杜 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市中央区大名二丁目10番29号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 德永 英樹 | ||
| 資本金 | 50百万円(令和2年9月末現在) | ||
| 事業内容 | 健康食品販売 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 德永 須美子 100% (令和2年9月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 50,000株 第二種優先株式 50,000株 計 100,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 高山石油株式会社 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県下松市大字平田111番地の1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 松本 真一良 | ||
| 資本金 | 30百万円(令和3年3月末現在) | ||
| 事業内容 | 石油製品卸小売業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 高山株式会社 66.7% 高山 真男 7.9% 高山 信夫 6.3% 高山 良雄 3.4% 銭林 裕 2.0% (令和3年3月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 33,000株 第二種優先株式 100,000株 計 133,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社やまぐちビジネスサポート | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県山口市下小鯖57番地1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 静間 勢津子 | ||
| 資本金 | 3百万円(令和3年3月末現在) | ||
| 事業内容 | ETCカード取扱事業・業務委託、不動産収入 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 黒川 伊都子 40.0% 店村 圭祐 15.0% 藤井 新治 15.0% 店村 圭子 15.0% 吉村 千晶 15.0% (令和3年3月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社LANDICホールディングス | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市博多区中洲5丁目3番8号 アクア博多6F | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 中山 朋幸 | ||
| 資本金 | 50百万円(令和2年9月末現在) | ||
| 事業内容 | 不動産業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 中山 朋幸 100% (令和2年9月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 100,000株 計 100,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ネスト | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市中央区警固1丁目15番6号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 新井 晋一 | ||
| 資本金 | 100百万円(令和3年3月末現在) | ||
| 事業内容 | 不動産業 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 新井 晋一 100% (令和3年3月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 100,000株 計 100,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 吉松 稔 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 住所 | 山口県山口市 | ||
| 職業の内容 | 会社役員 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 児玉 篤 | |
| 割り当てようとする株式の数 | 100,000株 | ||
| 住所 | 神奈川県横浜市 | ||
| 職業の内容 | 会社役員 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 99,000株 計 99,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
割り当てようとする株式の数100,000株未満の割当予定先は、以下のとおりであります。
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数(株) |
| 三和建設株式会社 | 山口県周南市清水1丁目6番1号 | 90,000 |
| 株式会社ホットスペース | 山口県山陽小野田市大字小野田3854番地4 | 60,000 |
| 株式会社笹戸建築事務所 | 山口県周南市新町1丁目49番地 | 50,000 |
| 大村印刷株式会社 | 山口県防府市西仁井令1丁目21番55号 | 50,000 |
| 株式会社カシワバラ・コーポレーション | 山口県岩国市山手町1丁目5番16号 | 50,000 |
| 岩国自動車関係業者協同組合 | 山口県岩国市錦見7丁目1番40号 | 50,000 |
| 若山石油株式会社 | 山口県周南市温田2丁目3番8号 | 50,000 |
| 株式会社バルコム | 広島県広島市安佐南区中筋3丁目8番10号 | 50,000 |
| 株式会社HMC | 広島県広島市安芸区船越南3丁目27番27号 | 50,000 |
| 宇部工業株式会社 | 山口県宇部市大字妻崎開作874番地の1 | 50,000 |
| ローレルバンクマシン株式会社 | 東京都港区虎ノ門1丁目1番2号 | 50,000 |
| 株式会社東映コミュニケーションズ | 山口県下関市本町2丁目1番11号 | 50,000 |
| 熊谷海事工業株式会社 | 山口県周南市築港町5番5号 | 50,000 |
| 松山 邦彦 | 山口県下関市 | 50,000 |
| 株式会社栄和機工 | 山口県下松市大字西豊井10174番地1 | 50,000 |
| 株式会社開工業所 | 山口県下関市長府港町7番15号 | 50,000 |
| 中村 成志 | 山口県下松市 | 50,000 |
| 柏原 伸二 | 山口県岩国市 | 50,000 |
| 株式会社サンテック | 山口県周南市江口2丁目1番17号 | 40,000 |
| 株式会社恵比須堂印刷 | 山口県防府市大字浜方字中浜272番地17 | 40,000 |
| 協和建設工業株式会社 | 山口県萩市大字椿2370番地 | 40,000 |
| 株式会社東洋 | 大阪府大阪市西区南堀江2丁目3番16号 | 40,000 |
| 今手 祐二 | 山口県宇部市 | 40,000 |
| 児玉 志津子 | 神奈川県横浜市 | 40,000 |
| 株式会社ファーストホーム | 山口県防府市国衙3丁目1番41号 | 30,000 |
| 公益財団法人中部財団 | 山口県下関市大和町2丁目4番8号 | 30,000 |
| 鷹野 芳和 | 山口県下関市 | 30,000 |
| 株式会社ASKA | 山口県下関市大和町2丁目4番26号 | 30,000 |
| 株式会社トレーダー愛 | 山口県下関市王喜本町6丁目4番50号 | 30,000 |
| サマンサジャパン株式会社 | 山口県周南市河東町2番36号 | 30,000 |
| 株式会社山田事務所 | 山口県下松市大字平田460番地 | 30,000 |
| 株式会社西部設計 | 山口県周南市遠石3丁目9番8号 | 30,000 |
| 医療法人新生会 | 山口県岩国市麻里布町3丁目5番5号 | 30,000 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数(株) |
| 山方 宇目夫 | 山口県長門市 | 30,000 |
| 太陽工業株式会社 | 広島県広島市中区江波南2丁目15番17号 | 30,000 |
| Kビジョン株式会社 | 山口県下松市瑞穂町2丁目8番8号 | 30,000 |
| 綜合警備保障株式会社 | 東京都港区元赤坂1丁目6番6号 | 30,000 |
| 興洋産業株式会社 | 山口県宇部市港町1丁目5番5号 | 30,000 |
| 日栄産業株式会社 | 山口県宇部市大字沖宇部5253番地 | 30,000 |
| 大日商事株式会社 | 山口県下関市彦島弟子待町3丁目1番26号 | 30,000 |
| 株式会社徳山ビルサービス | 山口県周南市大字栗屋50番地の11 | 30,000 |
| 緒方 克彦 | 山口県下関市 | 30,000 |
| 株式会社安成工務店 | 山口県下関市綾羅木新町3丁目7番1号 | 30,000 |
| 野村興業株式会社 | 山口県下関市古屋町1丁目19番1号 | 30,000 |
| 有限会社フジスエ | 山口県下松市大字末武中1211番地1 | 30,000 |
| 藤井 達男 | 山口県下関市 | 30,000 |
| チョイスジャパン株式会社 | 山口県下関市伊倉新町3丁目6番41号 | 20,000 |
| 日精興産株式会社 | 山口県周南市岐南町2番13号 | 20,000 |
| 株式会社恵比須商会 | 山口県下関市大和町2丁目4番8号 | 20,000 |
| 荻野 利浩 | 山口県下関市 | 20,000 |
| 協和機工株式会社 | 山口県山口市徳地伊賀地1805番地 | 20,000 |
| 倉田 康也 | 山口県宇部市 | 20,000 |
| 福森 健二 | 山口県防府市 | 20,000 |
| 岡村 直哉 | 山口県光市 | 20,000 |
| 井森工業株式会社 | 山口県柳井市伊保庄4907番地 | 20,000 |
| 兼本建設株式会社 | 山口県熊毛郡田布施町大字波野268番地 | 20,000 |
| 河崎運輸機工株式会社 | 山口県岩国市新港町4丁目15番25号 | 20,000 |
| 松本工業株式会社 | 福岡県北九州市小倉北区三萩野1丁目2番5号 | 20,000 |
| アサヒ工業株式会社 | 山口県下松市大字平田122番地7 | 20,000 |
| 梅本 光紀 | 山口県下松市 | 20,000 |
| 金井金属工業株式会社 | 山口県下松市潮音町8丁目5番25号 | 20,000 |
| 株式会社イタガキ建設コンサルタント | 山口県山口市佐山10945番地170 | 20,000 |
| 株式会社湯田かめ福 | 山口県山口市湯田温泉4丁目5番2号 | 20,000 |
| 布津 陽一郎 | 東京都稲城市 | 20,000 |
| 株式会社リムーブ | 山口県岩国市平田5丁目45番6号 | 20,000 |
| 株式会社秋川牧園 | 山口県山口市仁保下郷10317番地 | 15,000 |
| 岩屋 孝詞 | 山口県周南市 | 10,000 |
| 割当予定先 | 住所 | 割り当てようとする株式の数(株) |
| 原田 寿興 | 山口県周南市 | 10,000 |
| オンガネジャパン株式会社 | 山口県下関市長府港町10番63号 | 10,000 |
| 周南水処理株式会社 | 山口県周南市築港町6番10号 | 10,000 |
| 株式会社山陽機械センター | 山口県周南市築港町5番1号 | 10,000 |
| 国際貿易株式会社 | 山口県周南市大字久米3202番地の15 | 10,000 |
| 株式会社KRYコミュニケーションズ | 山口県周南市大字徳山5811番地の10 | 10,000 |
| 株式会社オーパス | 山口県周南市銀座1丁目2番地 | 10,000 |
| 株式会社ケイ・アール・ワイ・サービスステーション | 山口県周南市一番町4177番地 | 10,000 |
| 松下 博宣 | 山口県周南市 | 10,000 |
| 株式会社貞木会計事務所 | 山口県光市中央2丁目8番24号 | 10,000 |
| 亜細亜物産株式会社 | 山口県熊毛郡平生町大字平生村851番地1 | 10,000 |
| 株式会社とれとれ市場 | 山口県山口市宮野上179番地3 | 10,000 |
| 株式会社ヒューモア | 山口県山口市緑町5番7号 | 10,000 |
| 株式会社CGSコーポレーション | 山口県岩国市麻里布町3丁目14番14号 | 10,000 |
| 医療法人南和会 | 山口県岩国市由宇町千鳥ヶ丘1丁目1番1号 | 10,000 |
| 株式会社山陽イエローハット | 山口県岩国市尾津町1丁目6番7号 | 10,000 |
| 株式会社イワナミ | 山口県岩国市門前町3丁目17番11号 | 10,000 |
| 有限会社山陽商会 | 山口県岩国市新港町4丁目6番24号 | 10,000 |
| 小倉罐詰株式会社 | 福岡県北九州市小倉南区徳吉東5丁目21番8号 | 10,000 |
| 株式会社丸勢運輸 | 福岡県北九州市小倉北区赤坂海岸5番3号 | 10,000 |
| 石田 義博 | 山口県山口市 | 10,000 |
| 株式会社住本鉄工所 | 広島県広島市安芸区船越南4丁目11番23号 | 10,000 |
| 髙林 征治 | 山口県岩国市 | 10,000 |
| 髙林 志津子 | 山口県山口市 | 10,000 |
| 重永 つゆ子 | 山口県周南市 | 10,000 |
| 田中酸素株式会社 | 山口県宇部市大字妻崎開作1587番地の16 | 10,000 |
| 周防ビル管理株式会社 | 山口県下松市大手町3丁目1番5号 | 10,000 |
| 清和工業株式会社 | 山口県下松市葉山2丁目904番地の24 | 10,000 |
| クリオ工業有限会社 | 山口県周南市大字樋口630番地の17 | 10,000 |
| 近藤商事株式会社 | 山口県下松市中島町2丁目1番45号 | 10,000 |
| 株式会社中国電機サービス社 | 山口県下関市長府扇町4番30-2号 | 10,000 |
| 昌栄印刷株式会社 | 大阪府大阪市生野区桃谷1丁目3番23号 | 10,000 |
c 割当予定先の選定理由
第四種優先株式の割当予定先の選定に際しては、当行の自己資本を維持・充実させる目的から、一定規模以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であったため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複数選定することを検討いたしました。そして、そのような複数の割当予定先の候補として、従前より当行の状況を十分にご理解いただいていると考えられる、法人や個人に対して打診を行うことが妥当であると考えられました。そのため、そのような法人や個人の候補として、当行の融資取引又は預金取引に係る取引先やその役員、当行の銀行業務において提携関係あるいは業務委託関係にある取引先等が適切であると考え、個別に打診を行い、上記記載の130先を割当予定先として選定しております。これらの各割当予定先においては、全額をコア資本として算入できる第四種優先株式の発行により、バーゼルⅢに基づく国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本の増強及び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当行の方針にご理解を頂いたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
d 株式等の保有方針
当行は、各割当予定先が第四種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を口頭で確認しております。
e 払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より本第三者割当増資に必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各先に関しましては、各先が開示している直近の有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状態を確認する一方、上記に該当しない各先に関しましては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等(個人の場合を含む)自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、本第三者割当増資のそれぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f 割当予定先の実態
当行は、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類やマニュアル類(以下、「社内規定」といいます。)を整備し、反社会的な勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局等との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、速やかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。
具体的には、当行社内規定において、当行内での情報共有化を図り、反社会的勢力等との取引排除により取引の健全性を図ることを目的に、反社会的勢力等に係る情報を本部コンプライアンス統括部門が一元集中管理し、当行との各種取引を開始するに際し、反社会的勢力情報に該当しないかを確認することとしております。
割当予定先のうち、融資取引先については、上記社内規定に基づき融資実行前に反社会的勢力等でないことを確認しておりますが、本第三者割当増資に際し、反社会的勢力情報に該当しないかの確認を再度改めて実施しております。また預金取引先についても、口座開設時に反社会的勢力等に関する照会を実施してまいりましたが、今般改めて反社会的勢力情報に該当しないかの確認を実施しております。融資取引先及び預金取引先のいずれにも該当しない割当予定先については、本第三者割当増資に際し、反社会的勢力情報に該当しないかの確認を実施しております。以上により、本第三者割当増資に係る割当予定先については、全先とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しております。
株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
発行条件に関する事項
a.発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性
当行は、第四種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行及び各割当予定先から独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(東京都千代田区永田町2-11-1 山王パークタワー5階 代表取締役 寺田芳彦、以下「トラスティーズ」といいます。)に第四種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。トラスティーズは、当行が2026年7月31日以降、速やかに、金銭を対価とする取得条項の行使が可能な場合はこれを行使し又は当該取得条項と同等の対価で第四種優先株式の金銭による取得を行うと仮定し、その他一定の前提(配当率、金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第四種優先株式の発行条件、当行普通株式の株価及び配当見込額、ボラティリティ、割引率等)に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションモデルを用いて価値算定を実施し、第四種優先株式の理論的価値に係る株式価値算定書を当行に提出しております。
当行は、上記株式価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における第四種優先株式の理論的価値のレンジである1株あたり998.4円～1008.1円を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における第四種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先の事前調査結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金1,000円を第四種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論的価値の範囲内であり、当行としては第四種優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
また、発行決議に際しまして、当行監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)のうち、2021年5月14日(金)開催の取締役会に出席し本第三者割当増資に関する議案の審議に参加した当行監査等委員である取締役5名全員(うち社外取締役4名)より、払込金額の決定にあたって参考とされた株式価値算定書は、不合理ではないと考えられる一定の前提(配当率、金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第四種優先株式の発行条件、当行普通株式の株価及び配当見込額、ボラティリティ、割引率等)に基づき、株式オプション価値算定モデルとしては実務上一般的に用いられていると考えられるモンテカルロ・シミュレーションモデルを用いて価値算定を実施しており、価値算定モデルの選択についても特に不合理な事情は認められないこと、また、これに加えて、払込金額の決定に際して、株式価値算定書における理論的価値の他に、割当予定先の事前調査結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案することも不合理とはいえないこと、さらに、決定された払込金額が、株式価値算定書における理論的価値の範囲内であることからすれば、第四種優先株式の払込金額が「特に有利な金額」でないと評価できる旨の意見を述べております。
b.本発行が有利発行に該当しないものと判断した理由及び判断の過程
当行は、バーゼルⅢに基づく国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本の増強及び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという方針に基づき、内部留保の蓄積とともに自己資本の充実策を検討してまいりました。当行のように国内業務のみを行う銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低水準は4%ですが、国際業務を行う銀行等(国際基準行)の単体総自己資本比率の最低水準は8%となっており、国際業務を営む銀行と同じ市場で競合する現状においては、国内基準行の当行においても単体自己資本比率(国内基準)において8%程度を維持していく必要があると考えております。当行の2021年3月末の単体自己資本比率(国内基準)は8.02%であり、8%程度を維持しておりますが、当行の安定的な収益基盤の向上を目指すためには、山口県を中心とした地元の個人、事業者のお客さまへの資金需要に積極的に応えることにより、地域経済および中小事業者さまの安定的発展に貢献していくことが不可欠であると認識しており、引き続き増加が想定される貸出金等のリスクアセットを踏まえ、更なる自己資本の充実が必要であると判断し、本第三者割当増資を実施することといたしました。当行は、第四種優先株式10,000,000株を発行することにより、総額10,000,000,000円を調達いたしますが、上記のとおり、本第三者割当増資は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、かかる目的は合理的であること、また、上記総額は、かかる目的の達成のために必要となる調達金額であることに照らしますと、本第三者割当増資における第四種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。また、第四種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(以下「一斉取得条項」といいます。)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、第四種優先株式に係る一斉取得日は、2031年7月31日に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2026年7月31日以降、金銭を対価とする第四種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に一斉取得条項が行使された場合には、当行は第四種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった第四種優先株式の数に第四種優先株式の払込金額相当額(1株当たり1,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、当行の普通株式が一斉取得日に先立つ45連続取引日(同日を含む)の期間において上場等をしている場合は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の東京証券取引所における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)、それ以外の場合は、一斉取得日における連結BPSとなりますが、下限取得価額が下限となります。下限取得価額は、第四種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額であり、第113期有価証券報告書に基づき算定した価額は299円となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行の普通株式に係る希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本第三者割当増資において発行される可能性のある第四種優先株式の全部について、下限取得価額である299円(第113期有価証券報告書に基づき算定した価額)により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第四種優先株式の希薄化率(本第三者割当増資に係る募集事項の決定時点における発行済の当行普通株式に係る総議決権115,214個に対する、本第三者割当増資において発行される第四種優先株式10,000,000株の全部が下限取得価額299円(第113期有価証券報告書に基づき算定した価額)により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権33,444個の比率)は29.0%(小数点第二位以下を切り捨てて表示)となります。
しかしながら、前述した通り、①第四種優先株式に係る一斉取得日は、2031年7月31日に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、②普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、第四種優先株式の希薄化率には上限があること、③第四種優先株式には2026年7月31日以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第四種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、④当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2026年7月31日以降、金銭を対価とする第四種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。前述した通り、第四種優先株式の調達金額及びその使途に合理性があることも鑑みると、本第三者割当増資に係る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
当行は、第四種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行及び各割当予定先から独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(東京都千代田区永田町2-11-1 山王パークタワー5階 代表取締役 寺田芳彦、以下「トラスティーズ」といいます。)に第四種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。トラスティーズは、当行が2026年7月31日以降、速やかに、金銭を対価とする取得条項の行使が可能な場合はこれを行使し又は当該取得条項と同等の対価で第四種優先株式の金銭による取得を行うと仮定し、その他一定の前提(配当率、金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第四種優先株式の発行条件、当行普通株式の株価及び配当見込額、ボラティリティ、割引率等)に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションモデルを用いて価値算定を実施し、第四種優先株式の理論的価値に係る株式価値算定書を当行に提出しております。
当行は、上記株式価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における第四種優先株式の理論的価値のレンジである1株あたり998.4円～1008.1円を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における第四種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先の事前調査結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金1,000円を第四種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論的価値の範囲内であり、当行としては第四種優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
また、発行決議に際しまして、当行監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)のうち、2021年5月14日(金)開催の取締役会に出席し本第三者割当増資に関する議案の審議に参加した当行監査等委員である取締役5名全員(うち社外取締役4名)より、払込金額の決定にあたって参考とされた株式価値算定書は、不合理ではないと考えられる一定の前提(配当率、金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第四種優先株式の発行条件、当行普通株式の株価及び配当見込額、ボラティリティ、割引率等)に基づき、株式オプション価値算定モデルとしては実務上一般的に用いられていると考えられるモンテカルロ・シミュレーションモデルを用いて価値算定を実施しており、価値算定モデルの選択についても特に不合理な事情は認められないこと、また、これに加えて、払込金額の決定に際して、株式価値算定書における理論的価値の他に、割当予定先の事前調査結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案することも不合理とはいえないこと、さらに、決定された払込金額が、株式価値算定書における理論的価値の範囲内であることからすれば、第四種優先株式の払込金額が「特に有利な金額」でないと評価できる旨の意見を述べております。
b.本発行が有利発行に該当しないものと判断した理由及び判断の過程
当行は、バーゼルⅢに基づく国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本の増強及び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという方針に基づき、内部留保の蓄積とともに自己資本の充実策を検討してまいりました。当行のように国内業務のみを行う銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低水準は4%ですが、国際業務を行う銀行等(国際基準行)の単体総自己資本比率の最低水準は8%となっており、国際業務を営む銀行と同じ市場で競合する現状においては、国内基準行の当行においても単体自己資本比率(国内基準)において8%程度を維持していく必要があると考えております。当行の2021年3月末の単体自己資本比率(国内基準)は8.02%であり、8%程度を維持しておりますが、当行の安定的な収益基盤の向上を目指すためには、山口県を中心とした地元の個人、事業者のお客さまへの資金需要に積極的に応えることにより、地域経済および中小事業者さまの安定的発展に貢献していくことが不可欠であると認識しており、引き続き増加が想定される貸出金等のリスクアセットを踏まえ、更なる自己資本の充実が必要であると判断し、本第三者割当増資を実施することといたしました。当行は、第四種優先株式10,000,000株を発行することにより、総額10,000,000,000円を調達いたしますが、上記のとおり、本第三者割当増資は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、かかる目的は合理的であること、また、上記総額は、かかる目的の達成のために必要となる調達金額であることに照らしますと、本第三者割当増資における第四種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。また、第四種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(以下「一斉取得条項」といいます。)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、第四種優先株式に係る一斉取得日は、2031年7月31日に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2026年7月31日以降、金銭を対価とする第四種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に一斉取得条項が行使された場合には、当行は第四種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった第四種優先株式の数に第四種優先株式の払込金額相当額(1株当たり1,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、当行の普通株式が一斉取得日に先立つ45連続取引日(同日を含む)の期間において上場等をしている場合は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の東京証券取引所における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)、それ以外の場合は、一斉取得日における連結BPSとなりますが、下限取得価額が下限となります。下限取得価額は、第四種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額であり、第113期有価証券報告書に基づき算定した価額は299円となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行の普通株式に係る希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本第三者割当増資において発行される可能性のある第四種優先株式の全部について、下限取得価額である299円(第113期有価証券報告書に基づき算定した価額)により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第四種優先株式の希薄化率(本第三者割当増資に係る募集事項の決定時点における発行済の当行普通株式に係る総議決権115,214個に対する、本第三者割当増資において発行される第四種優先株式10,000,000株の全部が下限取得価額299円(第113期有価証券報告書に基づき算定した価額)により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権33,444個の比率)は29.0%(小数点第二位以下を切り捨てて表示)となります。
しかしながら、前述した通り、①第四種優先株式に係る一斉取得日は、2031年7月31日に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、②普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、第四種優先株式の希薄化率には上限があること、③第四種優先株式には2026年7月31日以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第四種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、④当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2026年7月31日以降、金銭を対価とする第四種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。前述した通り、第四種優先株式の調達金額及びその使途に合理性があることも鑑みると、本第三者割当増資に係る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
大規模な第三者割当に関する事項
第四種優先株式には、普通株式を対価とする一斉取得条項が付されており、一斉取得日(2031年7月31日)において当行に取得されていない第四種優先株式については、当行がこれを取得するのと引換えに当行普通株式が交付されます。かかる一斉取得において第四種優先株主に交付される当行普通株式数は、各第四種優先株主が有する第四種優先株式数に払込金額を乗じた額を一斉取得価額で除して算出され、一斉取得価額は一斉取得日まで確定しないため、現時点では未確定でありますが、仮に本第三者割当増資により10,000,000株が発行され、かつ、下限取得価額299円(第113期有価証券報告書に基づき算定した価額)により普通株式に転換されたとした場合、当行は最大で議決権数33,444個の議決権を有する普通株式を第四種優先株主に対し交付する可能性があり、本第三者割当増資に係る募集事項の決定時点における発行済の当行普通株式に係る議決権総数である115,214個に対する割合は29.0%(小数点第二位以下を切り捨てて表示)と25%を上回るため、本第三者割当増資による第四種優先株式の発行は、大規模な第三者割当に該当いたします。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷1丁目6番1号 | 4,492 | 3.30 | 7,837 | 4.62 |
| 株式会社長府製作所 | 山口県下関市長府扇町2番1号 | 4,548 | 3.34 | 6,221 | 3.67 |
| 日本国土開発株式会社 | 東京都港区赤坂4丁目9番9号 | 5,731 | 4.21 | 5,731 | 3.38 |
| 中国総合信用株式会社 | 広島県広島市東区光町1丁目9番19号 | 643 | 0.47 | 3,987 | 2.35 |
| 藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目20番3号 | 1,976 | 1.45 | 3,748 | 2.21 |
| 徳機株式会社 | 山口県周南市港町11番1号 | 2,716 | 1.99 | 3,385 | 1.99 |
| 株式会社ほけんeye西京 | 山口県周南市銀南街4番地 | 1,347 | 0.99 | 2,602 | 1.53 |
| 西京銀行行員持株会 | 山口県周南市平和通1丁目10番の2 | 2,426 | 1.78 | 2,426 | 1.43 |
| 株式会社合人社グループ | 広島県広島市中区袋町4番31号 | 2,400 | 1.76 | 2,400 | 1.41 |
| 株式会社エスファイナンス | 山口県周南市銀南街4番地 | 2,248 | 1.65 | 2,248 | 1.32 |
| 計 | - | 28,528 | 20.93 | 40,585 | 23.91 |
(注)1 割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数(本第三者割当増資により発行される第四種優先株式の全てを下限取得価額299円(第113期有価証券報告書に基づき算定した価額)により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権を含む。また、発行済みの第三種優先株式の全部が下限取得価額261円により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権についても含む。)を、2021年3月31日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数33,444個(本第三者割当増資により10,000,000株が発行され、かつその全てを下限取得価額299円(第113期有価証券報告書に基づき算定した価額)により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権数)及び発行済みの第三種優先株式の全部が下限取得価額261円により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権数21,072個を加えた数で除して算出した割合です。
なお、所有普通株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下の通りであります。
| 2021年3月31日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
| 西京銀行行員持株会 | 山口県周南市平和通一丁目10番の2 | 2,426 | 2.11 |
| 株式会社合人社グループ | 広島県広島市中区袋町4番31号 | 2,400 | 2.08 |
| 株式会社エスファイナンス | 山口県周南市銀南街4番地 | 2,248 | 1.95 |
| 日本国土開発株式会社 | 東京都港区赤坂4丁目9番9号 | 1,900 | 1.65 |
| 富士通株式会社 | 神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 | 1,636 | 1.42 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿1丁目26番1号 | 1,618 | 1.40 |
| 岡田 幹矢 | 山口県周南市 | 1,500 | 1.30 |
| 公益財団法人 西京教育文化振興財団 | 山口県周南市平和通一丁目10番の2 | 1,251 | 1.09 |
| 株式会社バルコム | 広島県広島市安佐南区中筋3丁目8番10号 | 1,214 | 1.05 |
| 株式会社広島銀行 | 広島県広島市中区紙屋町1丁目3番8号 | 962 | 0.84 |
| 計 | - | 17,155 | 14.89 |
その他種類株式に係る株主は、以下の通りであります。(2021年3月31日現在)
第二種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 当該株式数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社長府製作所 | 山口県下関市長府扇町2番1号 | 500,000 | 10.00 |
| 東ソー株式会社 | 山口県周南市開成町4560番地 | 300,000 | 6.00 |
| 株式会社トクヤマ | 山口県周南市御影町1番1号 | 300,000 | 6.00 |
| 日本国土開発株式会社 | 東京都港区赤坂4丁目9番9号 | 260,000 | 5.20 |
| 株式会社中電工 | 広島県広島市中区小網町6番12号 | 200,000 | 4.00 |
| 長州産業株式会社 | 山口県山陽小野田市大字山野井字新山野井3740番地 | 200,000 | 4.00 |
| 冨士高圧フレキシブルホース株式会社 | 山口県光市島田6丁目2番20号 | 150,000 | 3.00 |
| 株式会社ビジネスアシスト | 山口県下関市卸新町8番地5 | 100,000 | 2.00 |
| 小松印刷株式会社 | 香川県高松市香南町由佐2100番地1 | 100,000 | 2.00 |
| 光東株式会社 | 山口県光市浅江5丁目27番18号 | 100,000 | 2.00 |
| カワノ工業株式会社 | 山口県柳井市柳井1740番地1 | 100,000 | 2.00 |
| 大晃機械工業株式会社 | 山口県熊毛郡田布施町大字下田布施209番地の1 | 100,000 | 2.00 |
| 山口合同ガス株式会社 | 山口県下関市本町3丁目1番1号 | 100,000 | 2.00 |
| 社会福祉法人寿幸会 | 山口県萩市大字須佐1378-1番地 | 100,000 | 2.00 |
| 株式会社九州リースサービス | 福岡県福岡市博多区博多駅前4丁目3番18号 | 100,000 | 2.00 |
| 株式会社えんホールディングス | 福岡県福岡市博多区住吉3丁目12番1号 えん博多ビル | 100,000 | 2.00 |
| 高山石油株式会社 | 山口県下松市大字平田111番地の1 | 100,000 | 2.00 |
| その他92先 | 2,090,000 | 41.80 | |
| 計 | - | 5,000,000 | 100.00 |
第三種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 当該株式数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社長府製作所 | 山口県下関市長府扇町2番1号 | 1,000,000 | 18.18 |
| 日本国土開発株式会社 | 東京都港区赤坂4丁目9番9号 | 1,000,000 | 18.18 |
| 朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷1丁目6番1号 | 1,000,000 | 18.18 |
| 徳機株式会社 | 山口県周南市港町11番1号 | 500,000 | 9.09 |
| 藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目20番3号 | 500,000 | 9.09 |
| 桜井 博志 | 山口県岩国市 | 500,000 | 9.09 |
| 株式会社ほけんeye西京 | 山口県周南市銀南街4番地 | 300,000 | 5.45 |
| 株式会社中電工 | 広島県広島市中区小網町6番12号 | 200,000 | 3.63 |
| フューチャー株式会社 | 東京都品川区大崎1丁目2番2号 | 200,000 | 3.63 |
| 赤坂印刷株式会社 | 山口県周南市大字馬神字松川854番1 | 100,000 | 1.81 |
| 全国保証株式会社 | 東京都千代田区大手町2丁目1番1号 | 100,000 | 1.81 |
| 株式会社ビジネスアシスト | 山口県下関市卸新町8番地5 | 100,000 | 1.81 |
| 計 | - | 5,500,000 | 100.00 |
大規模な第三者割当の必要性
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断
当行は、バーゼルⅢに基づく国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本の増強及び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという方針に基づき、内部留保の蓄積とともに自己資本の充実策を検討してまいりました。当行のように国内業務のみを行う銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低水準は4%ですが、国際業務を行う銀行等(国際基準行)の単体総自己資本比率の最低水準は8%となっており、国際業務を営む銀行と同じ市場で競合する現状においては、国内基準行の当行においても単体自己資本比率(国内基準)において8%程度を維持していく必要があると考えております。当行の2021年3月末の単体自己資本比率(国内基準)は8.02%であり、8%程度を維持しておりますが、当行の安定的な収益基盤の向上を目指すためには、山口県を中心とした地元の個人、事業者のお客さまへの資金需要に積極的に応えることにより、地域経済および中小事業者さまの安定的発展に貢献していくことが不可欠であると認識しており、引き続き増加が想定される貸出金等のリスクアセットを踏まえ、更なる自己資本の充実が必要であると判断し、本第三者割当を実施することといたしました。
当行は、第四種優先株式10,000,000株を発行することにより、総額10,000,000,000円を調達いたしますが、上記のとおり、本第三者割当増資は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、かかる目的は合理的であることや、上記総額は、かかる目的の達成のために必要となる調達金額であることに照らしますと、本第三者割当増資における第四種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。また、本第三者割当増資に係る希薄化率は29.0%(小数点第二位以下を切り捨てて表示)となりますが、①第四種優先株式に係る一斉取得日は、2031年7月31日に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、②普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、第四種優先株式の希薄化率には上限があること、③第四種優先株式には2026年7月31日以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第四種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、④当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2026年7月31日以降、金銭を対価とする第四種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。前述した通り、第四種優先株式の調達金額及びその使途に合理性があることも鑑みると、本第三者割当増資に係る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、潜在的な希薄化率が25%を超え、大規模な第三者割当に該当します。当行は上場会社ではないため、証券取引所の定める規則が適用されるものではありませんが、かかる希薄化率の規模に鑑みて、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に準じ、独立した第三者からの意見入手を行うこととし、具体的には、経営陣から一定程度独立した者として当行社外取締役である監査等委員に本第三者割当に関する諮問を行いました。その結果、当該社外監査等委員4名全員(滝本豊水、川村健一、今田武男、東裕二)より、①本第三者割当増資が当行の自己資本の充実に資するものであり、また、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものであると評価できること、②資金調達の目的との関係において、バーゼルⅢ国内基準のもとでコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段である必要があり、また、普通株式による公募増資等と比較して既存株主の議決権の希薄化に配慮した設計とされていることを勘案すると、他の資金調達手段と比較しても相当性を有していると評価できること、③第四種優先株式の発行条件に関しては、第四種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また公正性を期すために取得した外部専門家からの株式価値算定書を考慮したうえで決定していること、等により、必要性及び相当性を有していると評価できるとの意見書を2021年5月10日に入手し、当該社外監査等委員の意見書を踏まえたうえで本第三者割当増資を実施することといたしました。
当行は、バーゼルⅢに基づく国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本の増強及び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという方針に基づき、内部留保の蓄積とともに自己資本の充実策を検討してまいりました。当行のように国内業務のみを行う銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低水準は4%ですが、国際業務を行う銀行等(国際基準行)の単体総自己資本比率の最低水準は8%となっており、国際業務を営む銀行と同じ市場で競合する現状においては、国内基準行の当行においても単体自己資本比率(国内基準)において8%程度を維持していく必要があると考えております。当行の2021年3月末の単体自己資本比率(国内基準)は8.02%であり、8%程度を維持しておりますが、当行の安定的な収益基盤の向上を目指すためには、山口県を中心とした地元の個人、事業者のお客さまへの資金需要に積極的に応えることにより、地域経済および中小事業者さまの安定的発展に貢献していくことが不可欠であると認識しており、引き続き増加が想定される貸出金等のリスクアセットを踏まえ、更なる自己資本の充実が必要であると判断し、本第三者割当を実施することといたしました。
当行は、第四種優先株式10,000,000株を発行することにより、総額10,000,000,000円を調達いたしますが、上記のとおり、本第三者割当増資は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、かかる目的は合理的であることや、上記総額は、かかる目的の達成のために必要となる調達金額であることに照らしますと、本第三者割当増資における第四種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。また、本第三者割当増資に係る希薄化率は29.0%(小数点第二位以下を切り捨てて表示)となりますが、①第四種優先株式に係る一斉取得日は、2031年7月31日に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、②普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、第四種優先株式の希薄化率には上限があること、③第四種優先株式には2026年7月31日以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第四種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、④当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2026年7月31日以降、金銭を対価とする第四種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。前述した通り、第四種優先株式の調達金額及びその使途に合理性があることも鑑みると、本第三者割当増資に係る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、潜在的な希薄化率が25%を超え、大規模な第三者割当に該当します。当行は上場会社ではないため、証券取引所の定める規則が適用されるものではありませんが、かかる希薄化率の規模に鑑みて、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に準じ、独立した第三者からの意見入手を行うこととし、具体的には、経営陣から一定程度独立した者として当行社外取締役である監査等委員に本第三者割当に関する諮問を行いました。その結果、当該社外監査等委員4名全員(滝本豊水、川村健一、今田武男、東裕二)より、①本第三者割当増資が当行の自己資本の充実に資するものであり、また、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものであると評価できること、②資金調達の目的との関係において、バーゼルⅢ国内基準のもとでコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段である必要があり、また、普通株式による公募増資等と比較して既存株主の議決権の希薄化に配慮した設計とされていることを勘案すると、他の資金調達手段と比較しても相当性を有していると評価できること、③第四種優先株式の発行条件に関しては、第四種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また公正性を期すために取得した外部専門家からの株式価値算定書を考慮したうえで決定していること、等により、必要性及び相当性を有していると評価できるとの意見書を2021年5月10日に入手し、当該社外監査等委員の意見書を踏まえたうえで本第三者割当増資を実施することといたしました。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第113期事業年度)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年6月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年6月28日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第113期事業年度)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年6月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年6月28日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第113期) | 自 2020年4月1日 至 2021年3月31日 | 2021年6月28日 中国財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特別情報
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。