四半期報告書-第103期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,000,000
第1回A種優先株式	1,000,000
第2回A種優先株式	1,000,000
計	8,000,000

(注)「計」欄には定款で定める発行可能株式総数を記載しており、発行可能種類株式総数の合計とは一致して
おりません。

② 【発行済株式】

種類	第1四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年6月30日)	提出日現在 発行数(株) (2023年8月10日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	2,737,160	2,737,160	福岡証券取引所	権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
第1回A種優先株式	300,000	300,000	―	(注)
計	3,037,160	3,037,160	―	―

(注) 第1回A種優先株式の主な内容は次のとおりであります。
(1) 第1回A種優先配当金
① 当行は、定款第36条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株式を有する株主(以下「第1回A種優先株主」という。)又は第1回A種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回A種優先株式1株につき、第1回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に年率1.75%を乗じて算出した額の金銭(2020年3月31日を基準日とする剰余金の配当額は、年率1.75%に基づき払込期日(同日を含む。)から2020年3月31日(同日を含む。)までの間の日数につき1年を365日とする日割計算により算出される額とし、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「第1回A種優先配当金」という。)の配当をする。また、当該基準日の属する事業年度において第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して第10項に定める第1回A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第1回A種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対しては、第1回A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続のなかで行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) 第1回A種優先中間配当金
当行は、定款第37条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第1回A種優先株式1株につき、第1回A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第1回A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第1回A種優先株式1株につき、第1回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記に定める経過第1回A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過第1回A種優先配当金相当額
第1回A種優先株式1株当たりの経過第1回A種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第1回A種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して第1回A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
第1回A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2027年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1回A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第1回A種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第1回A種優先株主に対して交付するものとする。なお、第1回A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第1回A種優先株式の取得と引換えに、第1回A種優先株式1株につき、第1回A種優先株式の払込金額相当額(ただし、第1回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第1回A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本号においては、(3)項③に定める経過第1回A種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第1回A種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2030年4月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日に残存する第1回A種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかる第1回A種優先株式を取得するのと引換えに、第1回A種優先株主に対し、その有する第1回A種優先株式数に第1回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)及び経過第1回A種優先配当金相当額を加えた額を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第1回A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。なお、本①においては、上記(3)項③に定める経過第1回A種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「一斉取得日」と読み替えて、経過第1回A種優先配当金相当額を計算する。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」という。)における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が2,500円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ.第1回A種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。

調 整 後 下限取得 価額	=	調 整 前 下限取得 価額	×	既発行 普通株式数	+	交付普通 株式数	×	1株当たり の払込金額
						時 価
				既発行普通株式数 + 交付普通株式数

(i) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)及び(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)又は(iv)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(i)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(同日を含む。)の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(iv) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ii)及び(vi)の場合には0円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。
ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)及び上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
当行は、法令に定める場合を除き、第1回A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当行は、第1回A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権付無償割当てを行わない。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10)種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めをしております。
(11)議決権を有しないこととしている理由
第1回A種優先株式は、適切な資本政策を目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2023年4月1日～ 2023年6月30日	―	3,037	―	4,000	―	2,703

① 【発行済株式】

			2023年3月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	第1回A種優先株式 300,000	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 600	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 2,715,300	27,153	―
単元未満株式	普通株式 21,260	―	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	3,037,160	―	―
総株主の議決権	―	27,153	―

(注) 1.第1回A種優先株式の内容については、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2. 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当行株式45,968株(議決権の数459個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数が1個)含まれております。
3.上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式21株が含まれております。

② 【自己株式等】

				2023年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社福岡中央銀行	福岡市中央区大名二丁目 12番1号	600	―	600	0.02
計	―	600	―	600	0.02

(注)役員報酬BIP信託が保有する当行株式45,968株は、上記自己保有株式に含まれておりません。