有価証券報告書-第168期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(業績連動型株式給付信託の導入)
当行は、平成30年5月11日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止し、これに代わるものとして、当行の取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を含みます。以下、「取締役等」といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に対する議案が平成30年6月26日開催の第168期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において承認されました。
1.導入の背景及び目的
本制度は取締役等の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、取締役(社外取締役を除きます。)が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることならびに、社外取締役にあっては監督を通じ、監査役にあっては監査を通じた中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。これにより取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することができるものと考えております。
なお、本制度は役員退職慰労金の代替として導入するものであり、報酬総額を増額するものではございません。
2.本制度の概要
①本制度の概要
本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当行が定める取締役株式給付規程及び監査役株式給付規程(以下、併せて「役員株式給付規程」といいます。)に従って、役位、業績達成度合いに応じて当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当行株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

ⅰ 当行は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

ⅱ 当行は、ⅰの本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

ⅲ 本信託は、ⅱで信託された金銭を原資として当行株式を、取引市場を通じてまたは当行の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ⅳ 当行は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

ⅴ 本信託は、当行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当行株式に係る議決権を行使しないこととします。

ⅵ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当行株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当行株式の時価相当の金銭を給付します。

②本制度の対象者
取締役等(ただし、社外監査役の一部は対象外とします。)
③信託期間
平成30年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当行株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
④信託金額
当行は、平成31年3月末日で終了する事業年度から平成32年3月末日で終了する事業年度までの2事業年度(以下、当該2事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する2事業年度ごとの期間を、「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当行株式等の給付を行うため、本信託による当行株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当行は、上記③の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、取締役分として6,600万円(うち社外取締役分として400万円)、監査役分として800万円、合計7,400万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当行は、原則として対象期間ごとに、取締役分として6,600万円(うち社外取締役分として400万円)、監査役分として800万円、合計7,400万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当行株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当行株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当行株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、本株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。
なお、当行が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
※第170期に元号が変更されますが、当該期以降の元号につきましては、便宜上、現在の元号を用いております。
⑤当行株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当行株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当行の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
ご参考として、平成30年5月10日の当行株式終値での取得を前提とした場合、当初対象期間に関して当行が取締役等への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額7,400万円を原資に取得する株式数は、最大で55,849株となります。
本信託による当行株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
⑥取締役等に給付される当行株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、社外取締役を除く取締役に対しては、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与され、社外取締役及び監査役に対しては、役位により定まる数のポイントが付与されます。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑦の当行株式等の給付に際し、1ポイント当たり当行普通株式1株に換算されます(ただし、当行株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記⑦の当行株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
⑦当行株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当行株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当行株式の給付に代えて、当行株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当行株式を売却する場合があります。
⑧議決権行使
本信託勘定内の当行株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当行株式に係る議決権の行使について、当行経営への中立性を確保することを企図しています。
⑨配当の取扱い
本信託勘定内の当行株式に係る配当は、本信託が受領し、当行株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
⑩信託終了時の取扱い
本信託は、当行株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当行株式については、全て当行が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑨により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当行に給付されます。
【本信託の概要】

名称	:株式給付信託(BBT)
委託者	:当行
受託者	:みずほ信託銀行株式会社
	(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
受益者	:取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人	:当行と利害関係のない第三者を選定する予定
信託の種類	:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
本信託契約の締結日	:平成30年8月(予定)
金銭を信託する日	:平成30年8月(予定)
信託の期間	:平成30年8月(予定)から信託が終了するまで
	(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)