四半期報告書-第64期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(追加情報)
(株式会社八十二銀行との経営統合に向けた基本合意)
当行は、2022年9月28日開催の取締役会において、株式会社八十二銀行(以下「八十二銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。)との間で、2023年6月1日を目処として、当行の株主総会の承認及び必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、八十二銀行を株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)の方法による経営統合を行うことに向け協議・検討を進めていくことを決議し、同日、両行間で基本合意書を締結しました。
1 本件株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年3月31日現在)

商号	株式会社八十二銀行
本店の所在地	長野市大字中御所字岡田178番地8
代表者の氏名	取締役頭取 松下 正樹
資本金の額	522億円
純資産の額	9,126億円(連結)、8,340億円(単体)
総資産の額	13兆3,437億円(連結)、13兆2,652億円(単体)
事業の内容	銀行業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
経常収益	163,637	152,604	151,349
経常利益	33,447	32,147	38,047
親会社株主に帰属する当期純利益	22,077	22,384	26,667

(単体) (単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
経常収益	123,004	111,588	111,915
経常利益	28,021	26,152	31,365
当期純利益	19,562	18,517	22,396

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	13.58
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	3.95
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	3.64
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	2.77
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	2.76

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2022年3月31日現在)

資本関係	八十二銀行は当行の普通株式152千株を保有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。

2 本件株式交換の目的
両行は対等の精神で本件株式交換により本経営統合を行うことを前提とし、早期融和を実現するとともに、両行がこれまで培ってきたノウハウ、リレーション及び人材を掛け合わせることで、地域と共に成長できる銀行へと変革し、お客様、地域・株主の皆様、従業員等により良い価値を提供します。
3 本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
(1)本件株式交換の方法
両行は、長野銀行の株主総会の承認及び必要な関係当局の認可等を得ることを前提として、2023年6月1日を目途に、本件株式交換により八十二銀行を完全親会社、長野銀行を完全子会社とすることに向け、協議・検討を進めてまいります。なお、本件株式交換の方法については、今後両行で継続的な協議・検討を進める過程で、手続進行上の都合その他の事由により、変更する可能性があります。
(2)本件株式交換に係る割当の内容
本件株式交換における株式交換比率は、今後実施する予定のデュー・ディリジェンスの結果や、両行がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式交換比率算定の結果等、諸要素を踏まえて、両行で誠実に協議の上、本件株式交換に係る最終契約において合意いたします。
(3)その他の株式交換契約の内容
現時点で未定であるため、今後両行協議の上、決定いたします。
4 本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点で確定しておりません。
5 本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社八十二銀行
本店の所在地	長野県長野市大字中御所字岡田178番地8
代表者の氏名	取締役頭取 松下 正樹
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	銀行業

なお、本件株式交換に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当行は、取締役(社外取締役を除く)に信託を通じて当行の株式を交付する取引を行っております。
(1)取引の概要
当行は、取締役の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役に対して役員株式給付規程に従って、役位、業績、中期経営計画達成度等に応じて当行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当行株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当行株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度79百万円、40,600株、当中間連結会計期間77百万円、39,500株であります。
(新型コロナウイルス感染症の影響)
当中間連結会計期間における新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、前連結会計年度の有価証券報告書の(重要な会計上の見積り)に記載した内容から重要な変更はありません。