有価証券報告書-第46期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外取締役
当社の社外取締役は2名であり、当社との関係は以下のとおりであります。なお、当社では独立社外取締役の独立性を担保することに主眼を置いた「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

社外取締役	当社との関係
山下敏彦取締役	○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、長年に亘り金融業界において培った豊富な知識・経験及び経営者としての実績を有しております。また、社外において監査役、取締役監査等委員としての実績もあり、これらの知識・経験に基づく外部の視点をもって当社の経営の監督や適切な助言をいただけるものと考えております。 ○社外取締役として、経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言を行うことや、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、独立した視点から経営の監督を行っていただきたいと考えております。 ○当社で定めた「社外取締役の独立性判断基準」を満たしているため、独立役員として指定しております。
秋山卓司取締役	○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、長年に亘る公認会計士としての経歴から、財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を踏まえ、中立的かつ客観的な視点から当社の経営を監視・監査していただけるものと考えております。また、過去に社外監査役となること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。 ○社外取締役として、経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行うことや、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、独立した視点から経営の監督を行っていただきたいと考えております。 ○当社で定めた「社外取締役の独立性判断基準」を満たしているため、独立役員として指定しております。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社は、次の1～7の全ての要件を満たす者を独立役員に指定する 1.会社法第2条15に定める社外取締役の要件に該当していること 2.次の(1)～(3)の全ての要件に該当していること (1)当社の主要な借入先(注1)又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者 ではなかったこと (2)当社を主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業 務執行者ではなかったこと (3)当社の主要な取引先(注3)又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者 ではなかったこと 3.コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年 間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、かつ、当社を主要な取引先とする会計・法 律事務所等(注4)の社員等ではないこと 4.当社若しくはその子会社の取締役、執行役、執行役員又は上記2、3の要件に基づき当社からの独立性が 確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと 5.当社の現在の主要株主(注5)又はその業務執行者ではないこと 6.当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、かつ、過去3年間、当該社員等とし て当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと 7.過去10年間において当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ではなかったこと (注1)「主要な借入先」:連結資金調達残高の3%以上を基準に判定 (注2)「当社を主要な取引先とする者」:年間連結売上高の2%以上を基準に判定 (注3)「主要な取引先」:当社の年間連結営業収益の2%以上を基準に判定 (注4)「当社を主要な取引先とする会計・法律事務所等」:年間売上高の2%以上を基準に判定 (注5)「主要株主」:総議決権の10%以上を保有する株主