有価証券報告書-第47期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業の精神であります「信頼の輪」の下、「人間尊重の精神」、「お客さま第一義」、「創造と革新の経営」を企業理念に掲げ、ステークホルダーの皆さまとの相互信頼を深め、社会とともに発展していくことを目指しております。
当社は、ステークホルダーの皆さまの期待に応え、さらなる信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項に位置付け、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、継続的な株主価値の向上を図ります。
また、適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築には、有効な内部統制システムが不可欠であるとの認識に基づき、経営のリーダーシップの下、組織内の全ての構成員が内部統制システムの構築及び実効性の確保にあたるとともに、内部統制システムの有効性を常に評価、検証し、継続的に改善しております。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を図るため、重要な業務執行の決定を、取締役会から取締役に大幅に委任するとともに、取締役会は委任した事項のモニタリング等を実施しております。
また、経営の透明性と客観性の向上を図るため、社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使しております。
当社が設置する機関は、以下のとおりです。
(a) 取締役会
取締役会は、代表取締役社長である木下 政孝を議長とし、木下 盛好、成瀬 浩史、桐渕 高志、内田 智視、山本 忠司、タン ミッシェル(社外取締役)、監査等委員である山下 敏彦(社外取締役)、清岡 哲弘、秋山 卓司(社外取締役)の10名で構成されております。
取締役会は、経営戦略、経営計画等経営上の重要事項、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針について客観的・合理的判断を確保しつつ審議、決定するとともに、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任し、委任した事項のモニタリング等を通じて、業務執行の監視、監督を行っております。
なお、取締役会は、原則として3ヵ月に1回以上開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当事業年度において、当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数	出席率
木下 盛好	12	12	100%
成瀬 浩史	12	12	100%
木下 政孝	12	12	100%
桐渕 高志	12	12	100%
内田 智視	12	12	100%
大澤 正和(※1)	4	4	100%
山本 忠司(※2)	8	7	87.5%
タン ミッシェル(※3)	-	-	-
石川 昌秀(※1)	4	4	100%
山下 敏彦(※2)	8	8	100%
福元 一雄(※4)	12	12	100%
清岡 哲弘(※3)	-	-	-
秋山 卓司	12	12	100%

(※1)2023年6月23日付で取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(※2)2023年6月23日付で取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(※3)2024年6月21日付で取締役に就任しておりますので、2023年度の実績はございません。
(※4)2024年6月21日付で取締役を退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては主に以下の内容について検討を行っております。
[経営戦略関連]
○単年度経営計画に関する内容
○通期業績予想の修正に関する内容
○中間・期末配当に関する内容
[経営管理関連]
○内部統制システム構築の基本方針に関する内容
○リスク管理体制の高度化に関する内容
[決算・財務関連]
○決算・計算書類・財務諸表に関する内容
○事業報告に関する内容
[人事関連]
○取締役の役位選定に関する内容
○取締役の基本報酬・業績連動報酬及び株価連動報酬に関する内容
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、山下 敏彦(社外取締役)を委員長とし、清岡 哲弘、秋山 卓司(社外取締役)の3名で構成されております。
監査等委員会は、定期に開催し、監査・監督に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
なお、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、その職務を補助する社員を配置しております。監査等委員会を補助する社員は、監査等委員会の補助業務の専従とし、取締役(監査等委員であるものを除く。)及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとしております。また、監査等委員会を補助する社員の配属、異動、評価、懲戒処分等については、事前に監査等委員会と協議の上決定しております。
(c) 各種委員会
ⅰ 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、代表取締役社長である木下 政孝を委員長とし、代表取締役である木下 盛好、成瀬 浩史、監査等委員である山下 敏彦(社外取締役)、清岡 哲弘、秋山 卓司(社外取締役)の6名で構成されております。
取締役会で決議する取締役(監査等委員であるものを除く。)候補者の選任や報酬等について検討・提案を行うとともに、経営陣及び経営陣候補の育成状況を確認し、その概要を取締役会へ報告しております。
なお、指名・報酬委員会は、原則として年間3回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を合計6回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数	出席率
木下 盛好	6	6	100%
成瀬 浩史	6	6	100%
木下 政孝	6	6	100%
石川 昌秀(※1)	3	3	100%
山下 敏彦(※2)	3	3	100%
福元 一雄(※3)	6	6	100%
清岡 哲弘(※4)	-	-	-
秋山 卓司	6	6	100%

(※1)2023年6月23日付で取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
(※2)2023年6月23日付で指名・報酬委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
(※3)2024年6月21日付で取締役を退任しております。
(※4)2024年6月21日付で指名・報酬委員に就任しておりますので、2023年度の実績はございません。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては主に以下の内容について検討を行っております。
○取締役の評価に関する内容
○取締役候補者及び子会社代表取締役候補者に関する内容
〇取締役の役位選定に関する内容
○取締役の基本報酬・業績連動報酬及び株価連動報酬に関する内容
○経営陣及び経営陣候補の育成状況に関する内容
ⅱ 利益相反諮問委員会
利益相反諮問委員会は、独立社外取締役である山下 敏彦を委員長とし、独立社外取締役である秋山 卓司、社外(のぞみ総合法律事務所)の弁護士である新穂 均の独立性を有する者のみ3名で構成されており、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等について、少数株主の利益保護の観点から審議し、取締役会等に提言を行うこととしております。
なお、利益相反諮問委員会は、原則として支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等がある場合に都度開催することとしており、当事業年度においての開催はございませんでした。
ⅲ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社外取締役であるタン ミッシェルを委員長とし、社外有識者である高浦 康有、社外取締役である山下 敏彦 、代表取締役である成瀬 浩史、木下 政孝の5名で構成されており、コンプライアンスに関する以下の項目について審議し、必要に応じて取締役会への提言を行っております。
○ アコムグループ倫理綱領、行動基準の制定及び改廃に係る事項
○ 態勢の整備及び運用に係る重要事項
○ 基本計画の策定に係る事項
○ コンプライアンスに係る重大な違反事態の是正、改善措置及び再発防止策に係る事項
○ その他コンプライアンスに係る重要事項
なお、コンプライアンス委員会は、原則として年間4回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
ⅳ リスク委員会
リスク委員会は、代表取締役副会長である成瀬 浩史を委員長とし、代表取締役である木下 盛好、木下 政孝、監査等委員である山下 敏彦(社外取締役)、清岡 哲弘、秋山 卓司(社外取締役)、コンプライアンス・リスク統括部担当役付執行役員である鍋岡 正俊の7名で構成されております。
リスク管理に関する重要事項について審議し、必要に応じて取締役会への提言・報告を行うとともに、重要なリスクの管理状況等をモニタリングし、その結果を取締役会へ報告しております。
なお、リスク委員会は、原則として四半期に1回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
ⅴ 情報開示委員会
情報開示委員会は、代表取締役副会長である成瀬 浩史を委員長とし、取締役である桐渕 高志、監査等委員である清岡 哲弘、関連部室の担当役付執行役員である内田 智視、黒田 大、鍋岡 正俊、森下 和喜の7名で構成されております。
正確かつ適時適切な情報開示が行われるよう、会社法・金融商品取引法に基づく法定開示資料、有価証券上場規程に基づく適時開示資料及び情報開示態勢の整備に関する事項等について審議を行っております。
なお、情報開示委員会は、原則として四半期に2回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
(d) 経営会議等
経営会議等は、代表取締役社長である木下 政孝を議長とし、代表取締役である木下 盛好、成瀬 浩史、役付執行役員である桐渕 高志、内田 智視、小野寺 道人、吉羽 優志、黒田 大、木下 裕司、鍋岡 正俊、森下 和喜の11名で構成されております。
監査等委員の出席の下、取締役会で決議された基本方針に基づき、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議、決定するとともに、取締役会で決議する経営方針、経営計画等について事前審議を行っております。
なお、経営会議等は、原則として毎月3回開催、必要に応じて臨時経営会議等を開催しております。
b.企業統治の体制及び内部統制の模式図
(2024年6月21日現在)

c.その他の企業統治に関する事項
(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第399条の13第1項第1号ロ、同条同項同号ハ、会社法施行規則第110条の4に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、以下のとおり決議しております。
当社は、当該体制について、定期的に整備状況を評価し、必要に応じて改善措置を講じ、経営環境の変化等に対応した見直しを行い、内部統制システムの実効性向上に努めております。

⦅内部統制システム構築の基本方針⦆ 1.当社及び当社の子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制 (1) 当社は、コンプライアンスを経営の最重要事項と位置付け、アコムグループ倫理綱領及び行動基準を 制定するとともに、コンプライアンスに関する規程及び各種社内規程を整備し、周知徹底する。 (2) 当社及び当社の子会社は、コンプライアンスに関する委員会等や、コンプライアンスを担当する役員 及び統括部署を設置する。 (3) 当社及び当社の子会社は、コンプライアンスに関する計画を策定し、その進捗状況を管理する。 (4) 当社及び当社の子会社は、コンプライアンスに反する行為又は反するおそれのある行為に関する通 報、相談窓口を設置する。 (5) 当社及び当社の子会社は、アコムグループ倫理綱領及び当社グループの反社会的勢力に対する基本方 針に基づき、反社会的勢力との関係を遮断し、適正な業務運営を確保するための体制を整備する。 (6) 当社及び当社の子会社は、当社及び当社の子会社が提供する金融サービスがマネー・ローンダリング 及びテロ資金供与等の金融犯罪に利用される可能性があることに留意し、金融犯罪を検知、防止する ための体制を整備する。 (7) 当社は、情報開示に関する方針を定め、情報開示について審議する委員会を設置する等、正確かつ適 時適切な情報開示を行うための体制を整備する。 (8) 当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、財務報告に係る内部統制の整 備、運用に努め、財務報告の透明性、正確性、信頼性を確保する。 (9) 当社は、内部監査部署を設置し、その独立性及び専門性を確保するとともに、内部監査に関する規程 に基づき、内部監査体制を整備し、業務の健全性・適切性を確保する。また、当社の内部監査部署 は、当社の子会社の内部統制の整備に資するため、当社の子会社の監査又は監査の支援等を行う。 2.当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制 (1) 当社及び当社の子会社は、機密情報の管理に関する規程及び関連規程に基づき、取締役の職務の執行 に係る文書(電磁的記録を含む)の管理手続きを定め、当該文書を適切に保存、管理し、必要に応じ て閲覧可能な状態を維持する。 (2) 当社及び当社の子会社は、情報管理を担当する役員及び統括部署を設置する。 (3) 当社及び当社の子会社は、情報の保存、管理の適切性を維持するため、情報セキュリティに関する責 任者の任命をはじめとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報の保存、管理 を行うとともに、保存、管理状況を定期的に検証する。 3.当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社及び当社の子会社は、リスク管理に関する規程に基づき、適切かつ効率的なリスク管理体制を整 備する。 (2) 当社及び当社の子会社は、リスクを統合的に管理するため、リスク管理に関する委員会等や、リスク 管理を担当する役員及び統括部署を設置する。 (3) 当社及び当社の子会社は、リスク管理に関する計画を策定し、その進捗状況を管理する。 (4) 当社及び当社の子会社は、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合 の経済的損失及び信用失墜等の最小化を図るとともに、業務の継続及び迅速な業務復旧を行うための 体制を整備する。 4.当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、当社グループの経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 (2) 当社は、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役会から取締役社長に委任するとと もに、取締役社長を議長とする経営会議等を設置し、受任事項について協議決定する。 (3) 当社及び当社の子会社は、社内規程等により各組織の業務分掌及び職位ごとの決裁基準を定め、意思 決定の迅速化と職務執行の効率化を図る。

5.当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、株式公開企業としての独立性を維持しつつ、親会社との協議・報告等に関する規程に基づ き、親会社との連携を図るとともに、親会社のグループ経営管理方針等に則り、両グループの業務の 適正化に資するため、当社グループの経営管理体制を整備する。 (2) 当社は、当社の子会社を管理する部署を設置し、子会社管理に関する規程等に基づき、当社の子会社 の経営管理を行う。また、当社の子会社は、経営及び業務執行に関する重要事項を当社の経営会議に 報告する。 (3) 当社は、親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及び同社の子会社等との取引は 支配株主と少数株主の利益が相反する虞があることから、支配株主と少数株主との利益が相反する重 要な取引等について審議し、取締役会に提言する委員会を設置する。 6.当社の監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制 (1) 当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助す る社員を配置する。 (2) 監査等委員会を補助する社員の定数及び資格要件等については、事前に監査等委員会と協議して決定 する。 (3) 監査等委員会を補助する社員は、監査等委員会補助業務の専従とし、取締役(監査等委員であるもの を除く。)及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。 (4) 監査等委員会を補助する社員の配属、異動、評価、懲戒処分に関する決定は、事前に監査等委員会と 協議して決定する。 7.当社の監査等委員会への報告に関する体制 当社は、当社及び当社の子会社における以下の事項を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会に 報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。 ① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 ② 重大な法令違反等 ③ 内部監査の実施状況及びその結果 ④ 内部通報の状況及び通報された事案の内容 ⑤ その他監査等委員会が報告を求める事項 8.その他当社の監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、監査等委員会が選定した監査等委員が、経営会議等の重要な会議及び委員会に出席し、あわ せて、法定備え付け文書のほか職務執行に関する重要文書について閲覧できる体制を確保する。 (2) 取締役社長は、監査等委員会が選定した監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、 職務執行の課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて、監査等委員会が必要と判断 する要請を受けた場合、その対策を講じる。 (3) 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び社員は、監査等委員会規則及び監査方針等の規定を尊 重するとともに、監査等委員会からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力する。 (4) 内部監査部署は、監査等委員会による監査の実効性確保に資するため、監査等委員会との連携体制を 構築する。 (5) 内部監査部署は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の関与が疑われる法令違反行為及び法令 違反の懸念のある行為(内規違反行為に該当するか否かを問わない)を認知した場合、取締役(監査 等委員であるものを除く。)へ報告する前に監査等委員会へ報告する。 (6) 監査等委員会が職務の執行上必要と認める費用について監査等委員会より予算の提示を受ける。予算 を超えて緊急又は臨時に支出した費用については、事後の請求を可能とする。

(b) リスク管理体制の整備状況
当社におけるリスク管理体制の整備状況につきましては、「第2[事業の状況]3[事業等のリスク][当社のリスク管理体制]」をご参照ください。
③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に行えるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の責任免除
a.定款の定め
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任免除について以下のとおり定款に定めております。
(A)当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含
む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
(B)当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用の損害を填補することとしております。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び執行役員であり、既に退任している者、この保険の契約期間中に新たに選任された役員を含みます。また、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 中間配当の件
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。