有価証券報告書-第40期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年6月7日開催の取締役会決議に基づいて当社が発行した新株予約権は、平成28年7月31日をもって権利行使期間が終了しております。
①取締役会(平成25年4月26日)におけるストック・オプション
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.新株予約権の行使により株式の交付を受けるに際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整を行わない。
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
3.(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要するものとする。ただし、従業員が定年で退職した場合には、この限りではない。
(2) 本新株予約権の相続は認めない。
(3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡する当該株式の取得について当社が承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 当社は、新株予約権者が、上記(8)に定める行使条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。
5.平成25年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、分割後の内容を記載しております。
6.本新株予約権は、平成29年4月30日をもって権利行使期間が終了しております。
②取締役会(平成27年6月15日)におけるストック・オプション
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
2.新株予約権の行使により株式の交付を受けるに際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整を行わない。
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
3.(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要するものとする。ただし、従業員が定年で退職した場合には、この限りではない。
(2) 本新株予約権の相続は認めない。
(3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社が承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 当社は、新株予約権者が、上記(8)に定める行使条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年6月7日開催の取締役会決議に基づいて当社が発行した新株予約権は、平成28年7月31日をもって権利行使期間が終了しております。
①取締役会(平成25年4月26日)におけるストック・オプション
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |||
| 新株予約権の数(個) | 29,471 | (注)1 | ─ | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 2,620 | (注)1 | ─ | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ─ | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,947,100 | (注)1 (注)5 | ─ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 501 | (注)2 (注)5 | ─ | |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年5月1日～ 平成29年4月30日 | ─ | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 762.0 381.0 | (注)5 | ─ |
| 新株予約権の行使条件 | (注)3 | ─ | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | ─ | ||
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す る事項 | (注)4 | ─ | ||
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.新株予約権の行使により株式の交付を受けるに際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
| (1) 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整を行わない。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| (2) 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行(処分)前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | |||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
3.(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要するものとする。ただし、従業員が定年で退職した場合には、この限りではない。
(2) 本新株予約権の相続は認めない。
(3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額として、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡する当該株式の取得について当社が承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 当社は、新株予約権者が、上記(8)に定める行使条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。
5.平成25年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、分割後の内容を記載しております。
6.本新株予約権は、平成29年4月30日をもって権利行使期間が終了しております。
②取締役会(平成27年6月15日)におけるストック・オプション
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |||||
| 新株予約権の数(個) | 31,677 | (注)1 | 31,677 | (注)1 | ||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 1,260 | (注)1 | 1,320 | (注)1 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,583,850 | (注)1 | 1,583,850 | (注)1 | ||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 407 | (注)2 | 同左 | |||
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年7月1日～ 平成31年6月30日 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 564.0 282.0 | 同左 | |||
| 新株予約権の行使条件 | (注)3 | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | ─ | ─ | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す る事項 | (注)4 | 同左 | ||||
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
2.新株予約権の行使により株式の交付を受けるに際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げるものとする。
| (1) 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整を行わない。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| (2) 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行(処分)前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | |||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式から当社の保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とする。
3.(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要するものとする。ただし、従業員が定年で退職した場合には、この限りではない。
(2) 本新株予約権の相続は認めない。
(3) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社が承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 当社は、新株予約権者が、上記(8)に定める行使条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。
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