四半期報告書-第75期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社は2021年10月27日開催の取締役会において、当社連結子会社であるフジトミ証券株式会社(以下、フジトミ証券といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社とし、フジトミ証券を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社及びフジトミ証券において、それぞれ2022年1月19日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年2月21日を効力発生日として行う予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2022年2月21日予定)に先立ち、フジトミ証券の普通株式(以下「フジトミ証券株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)において、2022年2月17日付で上場廃止(最終売買日は2022年2月16日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
当社においては、グループ全体の企業価値の向上のためには、グループの中核事業を担うフジトミ証券の業績回復が必須となるところ、フジトミ証券を完全子会社とすることによって、フジトミ証券に少数株主が存在することに起因する、フジトミ証券の少数株主の短期的な利益への配慮や、積極的な経営資源の投入をしても小林洋行への利益貢献は限定的になる等の問題が解消されることで、フジトミ証券に対するサポートに制約を課すことなく、より積極的な経営資源の投入が可能になり、フジトミ証券の抱える様々な課題の解決に貢献することを介して、フジトミ証券の企業価値の向上が促進され、ひいては、小林洋行グループ全体の企業価値の向上につながるとの結論に至りました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注)株式の割当比率
フジトミ証券株式1株に対して、小林洋行株式0.98株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するフジトミ証券株式(2021年10月27日現在3,553,200株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及びフジトミ証券は、本株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、株式会社りそな銀行をファイナンシャル・アドバイザーに、また、アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ株式会社(以下「アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ」といいます。)を第三者算定機関にそれぞれ選定し、フジトミ証券は、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるアドバンスト・ビジネス・ダイレクションズから2021年10月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
フジトミ証券においては、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2021年10月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、特別委員会からの指示、助言及び2021年10月26日付で受領した答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は、AGSコンサルティングによる株式交換比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法の算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであること、また、本株式交換比率に付されたプレミアムは、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例のうち、簡易株式交換に該当しない事例におけるプレミアム実例に照らして相当な水準にあると考えられること等から、本株式交換比率は妥当であり、フジトミ証券の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
(株式交換による完全子会社化)
当社は2021年10月27日開催の取締役会において、当社連結子会社であるフジトミ証券株式会社(以下、フジトミ証券といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社とし、フジトミ証券を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社及びフジトミ証券において、それぞれ2022年1月19日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年2月21日を効力発生日として行う予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2022年2月21日予定)に先立ち、フジトミ証券の普通株式(以下「フジトミ証券株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)において、2022年2月17日付で上場廃止(最終売買日は2022年2月16日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
当社においては、グループ全体の企業価値の向上のためには、グループの中核事業を担うフジトミ証券の業績回復が必須となるところ、フジトミ証券を完全子会社とすることによって、フジトミ証券に少数株主が存在することに起因する、フジトミ証券の少数株主の短期的な利益への配慮や、積極的な経営資源の投入をしても小林洋行への利益貢献は限定的になる等の問題が解消されることで、フジトミ証券に対するサポートに制約を課すことなく、より積極的な経営資源の投入が可能になり、フジトミ証券の抱える様々な課題の解決に貢献することを介して、フジトミ証券の企業価値の向上が促進され、ひいては、小林洋行グループ全体の企業価値の向上につながるとの結論に至りました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2021年10月27日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2021年10月27日 |
| 臨時株主総会基準日公告日(両社) | 2021年10月27日 |
| 臨時株主総会基準日(両社) | 2021年11月12日(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(両社) | 2022年1月19日(予定) |
| 最終売買日(フジトミ証券) | 2022年2月16日(予定) |
| 上場廃止日(フジトミ証券) | 2022年2月17日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2022年2月21日(予定) |
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 小林洋行 (株式交換完全親会社) | フジトミ証券 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.98 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 小林洋行の普通株式:3,009,981株(予定) | |
(注)株式の割当比率
フジトミ証券株式1株に対して、小林洋行株式0.98株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するフジトミ証券株式(2021年10月27日現在3,553,200株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及びフジトミ証券は、本株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、株式会社りそな銀行をファイナンシャル・アドバイザーに、また、アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ株式会社(以下「アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ」といいます。)を第三者算定機関にそれぞれ選定し、フジトミ証券は、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるアドバンスト・ビジネス・ダイレクションズから2021年10月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
フジトミ証券においては、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2021年10月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、特別委員会からの指示、助言及び2021年10月26日付で受領した答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は、AGSコンサルティングによる株式交換比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法の算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであること、また、本株式交換比率に付されたプレミアムは、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例のうち、簡易株式交換に該当しない事例におけるプレミアム実例に照らして相当な水準にあると考えられること等から、本株式交換比率は妥当であり、フジトミ証券の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
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