有価証券報告書-第74期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにとりまして、コーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者(ステークホルダー)の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。
上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役会、監査等委員会及び報酬委員会を設置しております。
・取締役会
当社取締役会は、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役3名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。当社は、原則毎月1回の定例取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会及び書面による決議により、取締役会規程及び取締役会付議基準に定める事項やその他重要な事項に関する意思決定並びに業務執行の監督を行っております。
a.取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.濱岡洋一郎氏は、2023年3月期に係る定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。
2.鴛海浩介氏及び河野邦明氏は、2024年3月期に係る定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。
3.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の第2項の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が17回ありました。
b.取締役会の具体的な検討内容
取締役会付議事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定と、定期的に子会社を含めた職務執行状況の報告が行われております。
・監査等委員会
当社監査等委員会は同委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行っております。監査等委員は、原則毎月1回開催する監査等委員会に加え、取締役会にも出席するほか、代表取締役や子会社の主要な役職員との面談等を行い、グループ全体の経営執行に対する監督強化に努めております。また、内部監査部門や会計監査人とも連携し、内部統制システムの整備及び運用状況や会計監査状況について確認を行っております。
議長:社外取締役(監査等委員) 安東恭一
構成員:社外取締役(監査等委員) 田名網一嘉、取締役(監査等委員) 横田和史
・報酬委員会
監査等委員でない取締役の報酬決定にあたり、取締役会の諮問を受け、その内容について審議しております。報酬委員会の構成員は、委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役として、取締役会により決定しております。
当事業年度においては報酬委員会を1回開催いたしました。
取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長島根秀明がその具体的内容について委任を受けるものとしておりますが、その決定は報酬委員会への諮問を実施し、その答申内容を尊重して決定しなければならないこととしております。報酬委員会では、代表取締役の諮問内容が取締役会で定めた取締役の報酬等の額の決定に関する方針に沿った内容であるかなどを検討しております。
構成員:社外取締役(監査等委員) 安東恭一、社外取締役(監査等委員) 田名網一嘉、取締役(監査等委員) 横田和史
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当該体制を採用している理由は、監査等委員として選任される取締役の過半数が社外取締役である必要があることから、外部からの経営監視機能が強化されることや、監査等委員が取締役会において議決権を行使することで監査監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が図られることにあります。
ハ.当社の経営監視及び内部統制の仕組み
③ その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社グループにおいては内部統制活動が十分機能するよう内部統制基本方針を策定し、その方針に基づき内部統制システムの充実に取り組んでおります。
当社の内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、グループ各社の取締役及び使用人が法令・各社定款及び社内諸規則を遵守した行動をとるためのコンプライアンス・マニュアルを定めております。また、グループ各社で問題が発生した場合は、各社のコンプライアンス部門が連携し、当社取締役会に報告することとしております。また、リスク管理委員会を設置し、法令上疑義のある行為等についてグループ各社の使用人が直接情報提供を行える内部通報窓口を開設するとともに、グループ取締役との関連性の高い問題については、監査等委員会において審議し、その結果を取締役会に報告する体制を整備しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理基本規程を制定し、リスクの発生の確率を減らし、そのマイナスの影響を抑えるための組織的な管理に関する基本的事項を定めております。
コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に係る個別のリスク管理については、グループ各社ごとに専門性を要することから、グループ各社及び各部署において規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、リスク管理の充実を図っております。なお、各社ごとのリスク管理状況については内部監査部門により監査を実施し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導・助言を行うものとしております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、適切かつ効率的に取締役が職務の執行を行えるようにしております。また、グループ各社において、関係会社管理規程により、各社間と協議すべき事項、報告すべき事項等を定め、各社の業務の効率化を図っております。
・会社ならびに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社グループにおける関係会社管理規程において、報告するべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報等について、当社への定期的な報告を行うものとしております。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の損失の危険の管理については、グループ各社ごとに業務の専門性を有することから、当社と連携の上、各社において規則・ガイドラインの策定、マニュアルの作成・配布、教育の実施などを行い、リスク管理の充実を図っております。また、グループ各社で危険の発生を把握した場合、当社の子会社管理部門を通じて、当社取締役会に報告されることとなっております。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるため、当社グループにおける関係会社管理規程を定め、協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化し、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重しております。また、グループに共通する間接部門の業務については共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努めております。
4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス・マニュアルを作成し、当社のコンプライアンス部門を中心にグループ各社のコンプライアンス部門と報告・連携等を行い、グループ各社固有のコンプライアンスリスクを分析し対応に努めております。また、各社で問題が発生した場合は当社コンプライアンス部門を通じて取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、当社グループの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
・前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関しては、監査等委員でない取締役、部門責任者等の指揮命令を受けないこととし、監査等委員の指揮命令に従い補助業務が遂行できるような独立性を確保しております。
・監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従うこと、当該指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象となることとしております。
・監査等委員に報告するための体制
1.監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口に対する通報状況及びその内容を速やかに報告することとしております。
2.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、各社のコンプライアンス部門を通じてリスク管理委員会に報告するものとし、重要なものについては監査等委員会にて審議され、同委員会より当社取締役会に報告されることとなっております。
・監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、当社グループの監査等委員又は監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する旨を規定しております。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用又は債務を請求した場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
・その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、監査等委員会規程において、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会が必要と判断した場合は、各監査等委員でない取締役、グループ各社社長、重要な使用人から個別ヒヤリングを行う機会を設けることとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に関するリスク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社に内部統制室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。
また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部統制室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。また、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社14社の役員等(会社のすべての役員をいい、既に退任している役員を含みます。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金等の損害が填補されることとなります。
ヘ.弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただいており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにとりまして、コーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者(ステークホルダー)の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えております。経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。
上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループのリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ連結経営の強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役会、監査等委員会及び報酬委員会を設置しております。
・取締役会
当社取締役会は、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役3名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。当社は、原則毎月1回の定例取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会及び書面による決議により、取締役会規程及び取締役会付議基準に定める事項やその他重要な事項に関する意思決定並びに業務執行の監督を行っております。
a.取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役社長(議長) | 島根 秀明 | 9回/9回 |
| 取締役 | 工藤 英人 | 9回/9回 |
| 取締役会長 | 濱岡 洋一郎 | 3回/3回 |
| 取締役 | 三澤 章 | 9回/9回 |
| 取締役 | 北野 道弘 | 9回/9回 |
| 取締役 | 鴛海 浩介 | 9回/9回 |
| 社外取締役 | 小林 祐介 | 9回/9回 |
| 社外取締役 | 石井 光太郎 | 9回/9回 |
| 社外取締役 | 定塚 淳一 | 9回/9回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 安東 恭一 | 9回/9回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 田名網 一嘉 | 9回/9回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 河野 邦明 | 9回/9回 |
(注)1.濱岡洋一郎氏は、2023年3月期に係る定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。
2.鴛海浩介氏及び河野邦明氏は、2024年3月期に係る定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任いたしました。
3.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第25条の第2項の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が17回ありました。
b.取締役会の具体的な検討内容
取締役会付議事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定と、定期的に子会社を含めた職務執行状況の報告が行われております。
・監査等委員会
当社監査等委員会は同委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行っております。監査等委員は、原則毎月1回開催する監査等委員会に加え、取締役会にも出席するほか、代表取締役や子会社の主要な役職員との面談等を行い、グループ全体の経営執行に対する監督強化に努めております。また、内部監査部門や会計監査人とも連携し、内部統制システムの整備及び運用状況や会計監査状況について確認を行っております。
議長:社外取締役(監査等委員) 安東恭一
構成員:社外取締役(監査等委員) 田名網一嘉、取締役(監査等委員) 横田和史
・報酬委員会
監査等委員でない取締役の報酬決定にあたり、取締役会の諮問を受け、その内容について審議しております。報酬委員会の構成員は、委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役として、取締役会により決定しております。
当事業年度においては報酬委員会を1回開催いたしました。
取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長島根秀明がその具体的内容について委任を受けるものとしておりますが、その決定は報酬委員会への諮問を実施し、その答申内容を尊重して決定しなければならないこととしております。報酬委員会では、代表取締役の諮問内容が取締役会で定めた取締役の報酬等の額の決定に関する方針に沿った内容であるかなどを検討しております。
構成員:社外取締役(監査等委員) 安東恭一、社外取締役(監査等委員) 田名網一嘉、取締役(監査等委員) 横田和史
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。当該体制を採用している理由は、監査等委員として選任される取締役の過半数が社外取締役である必要があることから、外部からの経営監視機能が強化されることや、監査等委員が取締役会において議決権を行使することで監査監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が図られることにあります。
ハ.当社の経営監視及び内部統制の仕組み
③ その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社グループにおいては内部統制活動が十分機能するよう内部統制基本方針を策定し、その方針に基づき内部統制システムの充実に取り組んでおります。
当社の内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、グループ各社の取締役及び使用人が法令・各社定款及び社内諸規則を遵守した行動をとるためのコンプライアンス・マニュアルを定めております。また、グループ各社で問題が発生した場合は、各社のコンプライアンス部門が連携し、当社取締役会に報告することとしております。また、リスク管理委員会を設置し、法令上疑義のある行為等についてグループ各社の使用人が直接情報提供を行える内部通報窓口を開設するとともに、グループ取締役との関連性の高い問題については、監査等委員会において審議し、その結果を取締役会に報告する体制を整備しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理基本規程を制定し、リスクの発生の確率を減らし、そのマイナスの影響を抑えるための組織的な管理に関する基本的事項を定めております。
コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に係る個別のリスク管理については、グループ各社ごとに専門性を要することから、グループ各社及び各部署において規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、リスク管理の充実を図っております。なお、各社ごとのリスク管理状況については内部監査部門により監査を実施し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導・助言を行うものとしております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、適切かつ効率的に取締役が職務の執行を行えるようにしております。また、グループ各社において、関係会社管理規程により、各社間と協議すべき事項、報告すべき事項等を定め、各社の業務の効率化を図っております。
・会社ならびに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社グループにおける関係会社管理規程において、報告するべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報等について、当社への定期的な報告を行うものとしております。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の損失の危険の管理については、グループ各社ごとに業務の専門性を有することから、当社と連携の上、各社において規則・ガイドラインの策定、マニュアルの作成・配布、教育の実施などを行い、リスク管理の充実を図っております。また、グループ各社で危険の発生を把握した場合、当社の子会社管理部門を通じて、当社取締役会に報告されることとなっております。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるため、当社グループにおける関係会社管理規程を定め、協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化し、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重しております。また、グループに共通する間接部門の業務については共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努めております。
4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス・マニュアルを作成し、当社のコンプライアンス部門を中心にグループ各社のコンプライアンス部門と報告・連携等を行い、グループ各社固有のコンプライアンスリスクを分析し対応に努めております。また、各社で問題が発生した場合は当社コンプライアンス部門を通じて取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、当社グループの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
・前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関しては、監査等委員でない取締役、部門責任者等の指揮命令を受けないこととし、監査等委員の指揮命令に従い補助業務が遂行できるような独立性を確保しております。
・監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従うこと、当該指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象となることとしております。
・監査等委員に報告するための体制
1.監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報窓口に対する通報状況及びその内容を速やかに報告することとしております。
2.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、各社のコンプライアンス部門を通じてリスク管理委員会に報告するものとし、重要なものについては監査等委員会にて審議され、同委員会より当社取締役会に報告されることとなっております。
・監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス・マニュアルにおいて、当社グループの監査等委員又は監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する旨を規定しております。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用又は債務を請求した場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
・その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、監査等委員会規程において、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うこととしております。また、監査等委員会が必要と判断した場合は、各監査等委員でない取締役、グループ各社社長、重要な使用人から個別ヒヤリングを行う機会を設けることとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、コンプライアンス、災害、情報セキュリティ、自己ディーリング及び保有不動産等に関するリスク管理については、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する部署として、当社に内部統制室を設置しており、グループ全体のリスク管理に係る指針を策定しております。当社各部署及びグループ各社は、同指針に従い規則、ガイドラインを定め、マニュアルを作成し、さらに研修を実施し、リスク管理の充実を図っております。
また、内部監査担当により、各社各部門毎のリスク管理状況を監査し、全社的なリスク管理の進捗状況を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて指導、助言を行い、リスク管理の有効性を確保しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部統制室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。また、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社14社の役員等(会社のすべての役員をいい、既に退任している役員を含みます。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金等の損害が填補されることとなります。
ヘ.弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
弁護士には業務面等に関して適宜アドバイスをいただき、会計監査人には会計面における監査を実施いただいており、当社の経営を第三者の立場から監視していただいております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会にすることにより、当社を取り巻く経営環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得の決定機関を取締役会にすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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