有価証券報告書-第15期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名で、うち2名が監査等委員であります。
社外取締役二家英彰氏は、当社の主要株主である日産証券株式会社の代表取締役社長であり、同社は第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業他において、当社グループと競業関係にあります。当社は、同社との間で、2018年5月21日付にて資本業務提携契約を締結しております。また、2019年2月13日付にて同社と経営統合に関する基本合意書を、2020年5月15日付にて経営統合契約書及び株式交換契約書を締結しております。同氏については、他社における経営者としての豊富な経験と長年にわたる金融業界における幅広い見識を活かして、当社グループの経営につき有益な意見や助言をいただけるものと期待し、社外取締役としております。
社外取締役(監査等委員)野田扇三郎氏は、当社の連結子会社である岡藤商事株式会社の監査役を兼任しておりますが、連結子会社の監査役兼任は利害関係に該当しないものと考えております。
社外取締役(監査等委員)門間大吉氏は、当社の主要株主である日産証券株式会社の社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、同社の業務執行取締役にはあたらないことから、独立した社外取締役であると考えております。
社外取締役は、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他一切の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の2名については、ともに会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役に選任しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、前述のとおり、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループ及びその他との重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制 部門との関係
監査等委員会は、会計監査人との間で、監査方針の確認、監査計画等の会合を必要に応じて開催し、当社及び当社グループの会計監査を実施し、会計監査人との連携を図っております。また内部監査部門とも適宜情報交換を行い、連携して当社及び当社グループの業務執行状況を監視しております。