四半期報告書-第85期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

岡三興業株式会社との株式交換による完全子会社化
2022年6月29日開催の当社及び当社の連結子会社である岡三興業株式会社(以下「岡三興業」)の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、岡三興業を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結し、2022年7月25日を効力発生日として本株式交換を行いました。本株式交換の概要は以下のとおりです。
(株式交換の概要)
(1) 本株式交換完全子会社の概要(2022年6月30日現在)

名称	岡三興業株式会社
現在地	東京都中央区日本橋小網町9-9
事業内容	不動産業、保険代理店業等
資本金	90百万円
発行済株式数	180,000株

(2) 本株式交換の目的
当社では、現在進行中の中期経営計画(2020～2022年度)のもと、グループ全体リソースの最適化やグループガバナンスの一層の強化を推進しております。この方針のもと、グループの経営資源をより強固な形で集結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的に、子会社の完全子会社化を進めております。当社グループといたしましては、引き続き、創業100周年を越えてお客さまから信頼され成長を続けられる体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(3) 本株式交換の効力発生日
2022年7月25日
(4) 株式交換の方式
本株式交換契約は、当社を株式交換完全親会社、岡三興業を株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けることなく、また、岡三興業においては、2022年7月19日開催の臨時株主総会の決議による承認を受け、2022年7月25日を効力発生日として本株式交換を行いました。
(5) 株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付する株式数
①株式の種類別の交換比率

	当社(完全親会社)	岡三興業(完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	231.38
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:6,478,640株

当社が保有する岡三興業株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
また、本株式交換により交付する当社株式は、当社が保有する自己株式を充当しております。
②株式交換比率の算定方法
当社及び岡三興業は、本株式交換の交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社および岡三興業から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、TYコンサルティング株式会社(以下、「TYC」)を選定いたしました。
TYCは、当社については、当社が株式会社東京証券取引所プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(諸条件を勘案し、評価基準日である2022年6月28日、評価基準日から遡る1週間、1ヶ月間の終値を出来高で加重平均した値)を採用して算定を行いました。
岡三興業については、岡三興業が非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び当社連結子会社であることに鑑み、その客観性を確保するために修正簿価純資産法を採用するとともに、比較可能な類似上場会社が存在することから、類似会社比較法を採用して算定を行いました。
上記の各評価方法による当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の岡三興業の株式の評価レンジは以下のとおりとなります。

採用手法		株式交換比率
当社	岡三興業
市場株価法	修正簿価純資産法	234.14 ～ 247.61
	類似会社比較法	201.99 ～ 241.78

(6) 実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行う予定です。