四半期報告書-第85期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による岡三興業株式会社の完全子会社化)
2022年6月29日開催の当社及び当社の連結子会社である岡三興業株式会社(以下「岡三興業」)の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、岡三興業を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結し、2022年7月25日を効力発生日として本株式交換を行いました。本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく株主総会の承認を必要としない簡易株式交換です。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:岡三興業株式会社
事業の内容 :不動産業、保険代理店業等
(2) 企業結合日
効力発生日 :2022年7月25日
みなし取得日:2022年9月30日
(3) 企業結合の法的形式
株式交換
(4) 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社では、現在進行中の中期経営計画(2020～2022年度)のもと、グループ全体リソースの最適化やグループガバナンスの一層の強化を推進しております。この方針のもと、グループの経営資源をより強固な形で終結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的に、子会社の完全子会社を進めております。当社グループといたしましては、引き続き、創業100周年を超えてお客さまから信頼され成長を続けられる体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行いました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(当社普通株式)	1,713百万円
取得原価	1,713百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社(完全親会社)	岡三興業(完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	231.38

(2)株式交換比率の算定方法
当社及び岡三興業は、本株式交換の交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及び岡三興業から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、TYコンサルティング株式会社(以下「TYC」)を選定いたしました。
TYCは、当社について、当社が株式会社東京証券取引所プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(諸条件を勘案し、評価基準日である2022年6月28日、評価基準日から遡る1週間、1ヶ月間の終値を出来高で加重平均した値)を採用して算定を行いました。
岡三興業については、岡三興業が非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び当社連結子会社であることに鑑み、その客観性を確保するために修正簿価純資産法を採用するとともに、比較可能な類似上場会社が存在することから、類似会社比較法を採用して算定を行いました。
上記の各評価方法による当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の岡三興業の普通株式の評価レンジは以下のとおりとなります。

採用手法		株式交換比率
当社	岡三興業
市場株価法	修正簿価純資産法	234.14 ～ 247.61
	類似会社比較法	201.99 ～ 241.78

(3)交付した株式数
6,478,640株