有価証券報告書-第78期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1)対処すべき課題
中長期の視点で金融市場を振り返ってみますと、リーマンショック以降にヘッジファンドを始めとする世界の運用会社の資産規模が増大するなど、金融経済はさらに膨張をして実体経済を大きく上回り、その影響力は増幅されてきました。しかしながら、米国の超金融緩和政策の転換により、世界に溢れていたマネーの流れが変わり、加えて中国経済、原油価格等の不確実性が拡がったため、金融市場の変動性が高まりました。そして今、わが国のアベノミクスに象徴されるデフレ脱却への流れについても、その成否を見極める上で大切な局面にあると考えます。更に、コーポレートガバナンス改革等を通じ、わが国の企業経営が戦後、初めてとも言えるダイナミズムを持ち始めています。今後、株式の持ち合い解消、事業部門の売却、買収等を通じて、企業の優勝劣敗が一層鮮明となっていく可能性があります。
このような環境下、お客さまのニーズに応じた最適な投資アドバイスと金融商品を提供する当社グループの果たすべき社会的な役割が益々、高まっていると感じております。今後一層、幅広いお客さまにご支持をいただくためには、当社グループらしい独自のブランドを構築していくことが大切であり、そのために様々な施策を打ち出し、実践しております。特に、当社グループの主軸である対面ビジネスの基盤を一層強固にするため、中期経営計画に掲げる「投資アドバイスのプロフェッショナル集団」を目指して、投資情報力の強化や人材育成、営業の質的強化を推進しております。対面ビジネスという中核ビジネスに加えてアセットマネジメント、アライアンス、オンライン等のビジネス領域も強化しております。例えば、アセットマネジメントではグループ内外への商品提供による岡三ブランドの浸透、アライアンスでは業務資本提携による独自の証券会社ネットワークの拡大、そしてオンラインビジネスでは新しい層のお客さまへのアプローチにも取り組んでおります。こうした施策を通じて、当社グループの企業価値の持続的な向上に努めてまいります。
(2)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、上場企業である以上、本来、当社株券等の大規模買付行為は自由であり、誰が当社を支配するかは、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきもので、当社の経営方針とそれにより実現される企業価値をご理解いただいた上で、当社株主の皆さまに、適切に判断いただくべきものであると考えます。また、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた場合には、その大規模買付行為の内容、大規模買付行為が当社及び当社グループに与える影響、大規模買付者が考える当社及び当社グループの経営方針や事業計画の内容、お客さま、従業員等の当社及び当社グループを取り巻く多くの利害関係者に対する影響、そして、大規模買付行為以外の代替案の有無等について、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ提供された情報を十分に検討するための期間と機会が確保されることが必要だと考えます。
そのためには、大規模買付行為に際して、a.大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、b.当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるという「大規模買付ルール」を設けるとともに、当該ルールが有効に機能するために必要な方策を整え、明らかに当社の企業価値及び当社株主の皆さまの共同の利益を害するような濫用的買収に対して、会社として対抗策をとることができなければならないと考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
当社は、上記基本方針実現のための取組みとして、次に掲げる内容の「大規模買付行為への対応方針」を導入し、平成28年6月29日開催の当社第78期定時株主総会において承認決議されております。
a.大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合は、以下の「大規模買付ルール」に従わなければならないこと。
(ア)大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならないこと。
(イ)必要な情報提供を受けた後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「評価期間」といいます。)として、60日間又は90日間が与えられること。
(ウ)大規模買付行為は、評価期間経過後にのみ開始されるべきこと。
b.大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対しては、新株予約権の無償割当を内容とする対抗策をとりうること。
c.大規模買付ルールが遵守されても、大規模買付者による会社の支配が会社に回復しがたい損害をもたらすとき等には、当社は新株予約権の無償割当を内容とする対抗策をとりうること。
d.当社取締役会は、対抗策の発動については社外取締役及び社外有識者により構成される独立委員会の勧告に原則として従うこと。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
a.当該取組みが基本方針に沿うものであること
(ア)大規模買付ルールが遵守される限り、原則として対抗策はとらないこととなっており、誰が会社を支配するかは当社株主の皆さまにおいて決める仕組みとなっております。
(イ)大規模買付者に十分な情報の提供を求めるとともに、情報の提供をしない大規模買付者には対抗策を発動することを警告することによって、情報提供のインセンティブを与えております。
(ウ)濫用的買収に対しては、会社は対抗策をとりうる制度設計となっております。
b.当該取組みが株主共同の利益を損なうものではないこと
対抗策をとりうるのは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないか、会社に回復しがたい損害をもたらすなどの濫用的買収の場合に限定されており、対抗策は基本的には情報提供のインセンティブを与えるものであります。
c.当該取組みが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
対抗策をとりうる場合が厳しく限定されており、しかも、当社取締役会は独立委員会の勧告に原則として従わなければならないため、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みとなっております。