四半期報告書-第102期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(6) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第3四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「株式会社の支配に関する基本方針」について以下の変更を行いました。
当社は、2023年5月19日付け「Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について」(以下「本対応方針プレス」といい、本対応方針プレスに記載されている当社株式の大規模買付行為等への対応策を以下「本対応方針」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、Be Brave 株式会社(以下「Be Brave」といいます。)、UGSアセットマネジメント株式会社(以下「UGSアセットマネジメント」といいます。)及び有限会社キャピタル・マネジメント(以下「キャピタル・マネジメント」といいます。)が当社株式を買い集めている状況を踏まえて、仮にBe Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントが実質的に共同して当社株式の買付け等を行っている場合には、これらの者は、本対応方針プレス公表時点で判明していただけで、単純合算で、当社の総議決権数の20%を優に超える当社株式を共同して保有していることとなることなどを受けて、当社グループの企業価値等の最大化を図る観点から、大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断の下、当社取締役会において本対応方針の導入を決議しております。
当社は、Be Brave、UGSアセットマネジメント、キャピタル・マネジメント及び株式会社エピック・グループ(以下「エピック・グループ」といい、Be Brave、UGSアセットマネジメント、キャピタル・マネジメント及びエピック・グループを総称して「Be Braveら」といいます。)に対して質問状を送付する等して、Be Braveらの間の関係の有無及び程度について調査を実施した上で、2023年9月11日、当社取締役会から当社独立委員会に対して、Be Braveらの全部又は一部が、本対応方針プレスの公表時点において、本対応方針で定める「大規模買付行為等」の定義のうち③に掲げる行為により「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」(以下「共同協調関係」といいます。)を樹立していたと判断できるか、判断できる場合にはいずれの株主間にそのような関係が樹立されていたと判断できるかについて諮問を行いました。その後も、当社は、当社独立委員会からの依頼を踏まえて、Be Braveらに対して質問状を送付等しておりました。
このような状況の中、当社取締役会は、2023年12月11日付で、当社独立委員会より、Be Braveらの共同協調関係に関する勧告書(以下「本勧告書」といいます。)を受領いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
また、本勧告書の内容を踏まえ、当社取締役会におけるBe Braveらの間の共同協調関係の評価・検討の結果が下記のとおり確定し、Be Braveらに通知いたしましたので、併せてお知らせいたします。
1.本勧告書の内容
本勧告書の要旨は、以下のとおりであります。
Be Braveらによる当社の株式を取得している時期がお互いに重なり合っており、かつ、いずれも相当程度の数量の当社株式を取得しているという事実は、この事実単体でも本対応方針の公表時点においてBe Braveらの間に共同協調関係が存在していたことを相当程度窺わせるものである。また、Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントの3社については、岩崎電気株式会社、宮地エンジニアリンググループ株式会社及び株式会社トライアイズの3社(UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントについては更に株式会社ヨータイも加えた4社)の各株式について、重なり合う時期に株式を取得・保有している事実が認められる。これらの株式の各取得行為が相互に全く無関係に何度も重なることは常識的には想定し難いところ、質問状に対する回答では、これに対する合理的な説明が得られなかったことも踏まえれば、Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントの間の共同協調関係の存在が強く推認される。
これに加えて、UGSアセットマネジメントが当社株式の大量買集めを行っていた期間までに大量保有報告書を提出している会社の全て(UGSアセットマネジメントと株式会社ストラテジックキャピタルとの共同保有となっている2社を除く。)において、Be Brave又はキャピタル・マネジメントが当社株式の大量買集めを行っていたと窺われる2023年3月31日までに大量保有報告書を提出し、又は、相当数の株式を取得している事実から、UGSアセットマネジメントは、少なくとも大量保有報告書の提出を要する規模の株式取得を行う場合には、Be Brave、キャピタル・マネジメント又は株式会社ストラテジックキャピタルと共同して行っていた可能性があると考えるのが自然である。また、Be Braveが大量保有報告書を提出している会社(当社を含む3社)の全てにおいてUGSアセットマネジメントが同時期に大量保有報告書を提出している事実からすると、Be Braveは、少なくとも大量保有報告書の提出を要する規模の株式取得を行う場合にはUGSアセットマネジメントと共同して行動していたと考えるのが合理的である。
さらに、UGSアセットマネジメントとキャピタル・マネジメントについては、植頭氏が石井氏の後任として非公開会社であるエピック・アセットマネジメントの代表取締役かつ唯一の取締役の地位を引き継いでいるという事実や両社のウェブサイトが酷似している事実から、植頭氏及び石井氏との間の密接な人的ないしビジネス上の関係の存在が窺われる。
他方で、エピック・グループの会長である長田雄次氏(以下「長田氏」という。)については、トライアイズ1社についてのみ、Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントと重なり合う時期に株式を取得・保有していた事実が判明しているが、Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメント並びにこれらの代表者について、長田氏ないしエピック・グループとの間に人的ないしビジネス上の関係があることを窺わせる事実が多数判明している。
以上の事実等を総合的に考慮した結果、当社独立委員会は、Be Braveらが、本対応方針の公表時点において、本対応方針で定める「大規模買付行為等」の定義のうち③に掲げる行為により共同協調関係を樹立していたと判断することが適当であると思料する。
2.当社取締役会によるBe Braveらの間の共同協調関係の評価・検討の結果
当社取締役会は、当社独立委員会による本勧告書の内容はいずれも合理的であり、本勧告書記載の事実等から、Be Braveらの間に共同協調関係が存在していたことが強く推認されるところ、共同協調関係の存在を否定するような別段の事情も存在しないことから、2023年12月11日開催の取締役会において、Be Braveらが、本対応方針の公表時点において、本対応方針で定める「大規模買付行為等」の定義のうち③に掲げる行為により共同協調関係を樹立していたと判断いたしました。
Be Braveらは、本対応方針導入の公表時点において、当社株券等についての株券等保有割合の合計が20%以上であったことから、本対応方針における「大規模買付者」に該当します。そして、今後、Be Braveらが、本対応方針で定める「大規模買付行為等」の定義のうち、新たに①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。)又は新たに③に掲げる他の株主との間で行う行為を行う場合には、当該行為は本対応方針における「大規模買付行為等」と取り扱われることとなり、Be Braveらは、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。仮にBe Braveらが本対応方針に定める手続を遵守せずに「大規模買付行為等」を実行しようとする場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動することが可能となります。
当社は、当社取締役会が、Be Braveらから大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合には、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。