有価証券報告書-第102期(2023/04/01-2024/03/31)
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」という。)を定めており、その内容の概要等は以下のとおりであります。
Ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益(以下「当社グループの企業価値等」という。)を持続的に確保、向上していくことを可能とする者が望ましいと考えており、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものであると考えております。
当社は、当社グループの企業価値等の源泉は、創業(1916年)以来の「人」と「人」とのつながりを大切にする精神のもと、経営理念として「信頼」、「付加価値」、「得意分野」を掲げ、金融商品取引業を通じて、質の高い金融サービスを展開し、お客さまの満足度を高めるとともに、社会に貢献することであると考えております。具体的には、下記Ⅱ1に記載のとおり目指すべき将来像として、支店のあるそれぞれの地域に根差し、お客さまとの対話を重視し、身近で相談しやすい証券会社であること、すなわち、真にお客さま本位(フィデューシャリー・デューティ)の経営で、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル(地域密着型)・リテール証券会社」であり続けることを中期経営計画において掲げております。そして、その実現に向けた取組み方針として「お客さま本位の業務運営に関する方針」を策定し、公表しております。このように、お客さま本位の経営を深化させる各種の改革・改善を継続し、お客さま満足度を高めるとともに、社会に貢献することによって事業拡大を図るビジネスモデルにより、当社グループの企業価値等の持続的な確保、向上が図られるものと考えております。
このため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、このようなビジネスモデルを実現することを可能とするものが望ましいと考えております。
もっとも、当社は、上場企業として、当社株式の高度の流通性を確保すべき責務を負うものと認識しており、当社株式について大規模買付行為等がなされる場合、このことが当社グループの企業価値等の向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者の中には、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き取らせる行為や、いわゆる焦土化経営等、当社グループの企業価値等に対する明白な侵害をもたらす行為を行い、大規模買付者以外の株主の皆様の株式価値を不当に低下させ、大規模買付者(及びその関係者)の利益のみを追求する者の存在も否定できません。また、大規模買付者の目的が当社グループの企業価値等の侵害であることが必ずしも明白ではない場合であっても、当該大規模買付者の掲げる経営戦略や事業計画の具体性や実現性が極めて乏しいなど、当該大規模買付者の大規模買付行為等により中長期的に見て当社グループの企業価値等を毀損する可能性が非常に高いと認められるケースも考えられます。特に、当社のような金融商品取引業者においては、短期的なROE向上を追求するあまり目先の収益確保に固執する経営が行われた場合、お客さまの資産を毀損することも顧みない業務運営を積極的に推し進める危険があります。このような経営は、金融商品取引業者に求められるフィデューシャリー・デューティに背くとともに、当社の掲げる「お客さま本位の業務運営に関する方針」に反するもので、最終的には当社グループの企業価値等を毀損するものと考えております。
当社は、このような当社グループの企業価値等に対する侵害行為を容認することはできません。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社グループの企業価値等に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社グループの企業価値等が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1 中期的経営ビジョン
対面リテール証券会社の経営環境は、人口減少・顧客の高齢化が進む一方で、また、近時は新型コロナウイルスの感染拡大や地政学上のリスクの発生、インフレの進行等により、金融市場における個人の資産運用ニーズやアドバイスのニーズも益々高まっており、ビジネスチャンスも広がっております。
このような環境下、当社は、2020年4月より外部機関の意見も踏まえ、第六次中期経営計画「もっと ずっと…ともに TO YOU」をスタートさせました。目指すべき将来像として、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル(地域密着型)・リテール証券会社」を掲げ、お客さまロイヤルティを追求した営業スタイル改革により、これまで以上に「お客さま本位」の経営で顧客基盤を拡充し、持続的な成長モデルへの進化を目指します。
2 戦略骨子・施策概要
第六次中期経営計画では、お客さまごとにカスタマイズした営業スタイル改革を実現し、お客さまのロイヤルティ向上につなげ、持続的成長が可能なビジネスモデルの確立を目指してまいります。また、働き甲斐のある職場環境や人事評価などにより従業員満足度を上げ、質の高い顧客サービスの実現につなげてまいります。
<基本方針>・「もっと」これまで以上にお客さまから信頼され、「もっと」頼りにされる存在に
・「ずっと」次世代までも末永く
・「ともに」お客さま、ご家族さま、地域の方々と「ともに」歩む存在に
<重点施策>・お客さまへの付加価値提供
付加価値戦略···お客さまニーズの把握、ニーズに合った付加価値提案など
・お客さまとの接点の多様化
チャネル戦略···マルチチャネルの活用、地域特性を踏まえた営業店体制、IFA事業の展開など
・組織・人材基盤の強化
業務戦略···営業店・本社の効率化、顧客対応時間の捻出、コスト効率化など
組織戦略···本社の支援機能強化・再構築配置・不動産賃貸業の開始
人材戦略···業績評価・人事評価、人材育成・人材配置など
3 コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底、経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。この考え方に基づき、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」に定めております。
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役8名(男性7名・女性1名、うち独立社外取締役3名)で構成され、経営の意思決定機関として法令又は定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、役員の選解任等及び報酬の決定過程における透明性・公正性・客観性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
更なる企業価値向上を目指し、当社は、取締役(国外居住者を除く)及び執行役員(国外居住者を除く)(以下「取締役等」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員株式報酬制度を2019年11月1日より導入しております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社取締役会は、Be Brave株式会社(以下「Be Brave」という。)、UGSアセットマネジメント株式会社(以下「UGSアセットマネジメント」という。)及び有限会社キャピタル・マネジメント(以下「キャピタル・マネジメント」という。)が、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ(以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称する。)、当社グループの企業価値等を確保する観点から、2023年5月19日開催の当社取締役会において、2017年11月27日開催の当社取締役会において決議した基本方針についてその一部を見直すとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、①Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる本株式買集め並びに②本株式買集めが継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下「旧対応方針」という。)を導入し、2024年5月13日開催の当社取締役会において旧対応方針に所要の改訂を行った上で、有効期間を2025年5月18日まで延長することを決議(継続・更新後の対応方針を、以下「本対応方針」という。)いたしました。本対応方針の概要は以下のとおりです。
1 対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限らない。以下同じ。)、
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為、又は
③ 上記①又は②に規定される各行為の実施の有無に拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含む。以下本③において同じとする。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限る。)
を意味し(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。)、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
また、本対応方針においては、仮に、旧対応方針の継続・更新の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含む。)、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。
なお、現時点で判明している限り、本株式買集めにより、Be Braveは議決権割合11.37%に相当する当社株式を、UGSアセットマネジメントは議決権割合9.20%に相当する当社株式を、また、キャピタル・マネジメントは議決権割合5.24%に相当する当社株式を、株式会社エピック・グループ(以下「エピック・グループ」といい、Be Brave、UGSアセットマネジメント、キャピタル・マネジメント及びエピック・グループを総称して「Be Braveら」という。)は議決権割合2.82%に相当する当社株式を、それぞれ市場において買い上がっているところ、既に開示しているとおり、Be Braveらは、旧対応方針導入の公表時点において共同協調関係を樹立していたと判断されることから、現時点で判明しているだけで、単純合算で合計20%を優に超える議決権割合に相当する当社株式を、共同して保有しています。
したがって、Be Braveらにおいては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含む。)、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。
2 対抗措置の発動に至るまでの手続
本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、当社の株主意思確認総会を開催するまでには、一定の期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。
そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経ることができるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。
① 大規模買付行為等趣旨説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する60営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。
大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。
当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。
② 情報提供
当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から5営業日以内(初日は算入されないものとする。以下同じ。)に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる一定の情報(以下、「本必要情報」という。)の提供を求めます。
当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める(かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重する。)ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。
③ 取締役会評価期間
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。
大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後(ただし、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後)にのみ開始されるべきものとします。
④ 株主意思確認総会の開催
当社は、当社取締役会において、大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後60営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。
株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。また、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。
⑤ 対抗措置
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置(差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て)を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
ただし、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。したがって、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
Ⅳ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社グループの企業価値等の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保するための枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を決定いたしております。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社グループの企業価値等の最大化に資するものであると考えております。したがって、本対応方針は、当社の基本方針に沿うものです。
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収への対応方針に関する、買収への対応方針の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものであり、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。さらに、当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映することとしていることから、株主意思を最大限尊重するものであり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしており、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしております。さらに、本対応方針は、株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)又はスローハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)ではありません。したがって、本対応方針は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」という。)を定めており、その内容の概要等は以下のとおりであります。
Ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益(以下「当社グループの企業価値等」という。)を持続的に確保、向上していくことを可能とする者が望ましいと考えており、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものであると考えております。
当社は、当社グループの企業価値等の源泉は、創業(1916年)以来の「人」と「人」とのつながりを大切にする精神のもと、経営理念として「信頼」、「付加価値」、「得意分野」を掲げ、金融商品取引業を通じて、質の高い金融サービスを展開し、お客さまの満足度を高めるとともに、社会に貢献することであると考えております。具体的には、下記Ⅱ1に記載のとおり目指すべき将来像として、支店のあるそれぞれの地域に根差し、お客さまとの対話を重視し、身近で相談しやすい証券会社であること、すなわち、真にお客さま本位(フィデューシャリー・デューティ)の経営で、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル(地域密着型)・リテール証券会社」であり続けることを中期経営計画において掲げております。そして、その実現に向けた取組み方針として「お客さま本位の業務運営に関する方針」を策定し、公表しております。このように、お客さま本位の経営を深化させる各種の改革・改善を継続し、お客さま満足度を高めるとともに、社会に貢献することによって事業拡大を図るビジネスモデルにより、当社グループの企業価値等の持続的な確保、向上が図られるものと考えております。
このため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、このようなビジネスモデルを実現することを可能とするものが望ましいと考えております。
もっとも、当社は、上場企業として、当社株式の高度の流通性を確保すべき責務を負うものと認識しており、当社株式について大規模買付行為等がなされる場合、このことが当社グループの企業価値等の向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者の中には、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き取らせる行為や、いわゆる焦土化経営等、当社グループの企業価値等に対する明白な侵害をもたらす行為を行い、大規模買付者以外の株主の皆様の株式価値を不当に低下させ、大規模買付者(及びその関係者)の利益のみを追求する者の存在も否定できません。また、大規模買付者の目的が当社グループの企業価値等の侵害であることが必ずしも明白ではない場合であっても、当該大規模買付者の掲げる経営戦略や事業計画の具体性や実現性が極めて乏しいなど、当該大規模買付者の大規模買付行為等により中長期的に見て当社グループの企業価値等を毀損する可能性が非常に高いと認められるケースも考えられます。特に、当社のような金融商品取引業者においては、短期的なROE向上を追求するあまり目先の収益確保に固執する経営が行われた場合、お客さまの資産を毀損することも顧みない業務運営を積極的に推し進める危険があります。このような経営は、金融商品取引業者に求められるフィデューシャリー・デューティに背くとともに、当社の掲げる「お客さま本位の業務運営に関する方針」に反するもので、最終的には当社グループの企業価値等を毀損するものと考えております。
当社は、このような当社グループの企業価値等に対する侵害行為を容認することはできません。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社グループの企業価値等に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社グループの企業価値等が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1 中期的経営ビジョン
対面リテール証券会社の経営環境は、人口減少・顧客の高齢化が進む一方で、また、近時は新型コロナウイルスの感染拡大や地政学上のリスクの発生、インフレの進行等により、金融市場における個人の資産運用ニーズやアドバイスのニーズも益々高まっており、ビジネスチャンスも広がっております。
このような環境下、当社は、2020年4月より外部機関の意見も踏まえ、第六次中期経営計画「もっと ずっと…ともに TO YOU」をスタートさせました。目指すべき将来像として、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル(地域密着型)・リテール証券会社」を掲げ、お客さまロイヤルティを追求した営業スタイル改革により、これまで以上に「お客さま本位」の経営で顧客基盤を拡充し、持続的な成長モデルへの進化を目指します。
2 戦略骨子・施策概要
第六次中期経営計画では、お客さまごとにカスタマイズした営業スタイル改革を実現し、お客さまのロイヤルティ向上につなげ、持続的成長が可能なビジネスモデルの確立を目指してまいります。また、働き甲斐のある職場環境や人事評価などにより従業員満足度を上げ、質の高い顧客サービスの実現につなげてまいります。
<基本方針>・「もっと」これまで以上にお客さまから信頼され、「もっと」頼りにされる存在に
・「ずっと」次世代までも末永く
・「ともに」お客さま、ご家族さま、地域の方々と「ともに」歩む存在に
<重点施策>・お客さまへの付加価値提供
付加価値戦略···お客さまニーズの把握、ニーズに合った付加価値提案など
・お客さまとの接点の多様化
チャネル戦略···マルチチャネルの活用、地域特性を踏まえた営業店体制、IFA事業の展開など
・組織・人材基盤の強化
業務戦略···営業店・本社の効率化、顧客対応時間の捻出、コスト効率化など
組織戦略···本社の支援機能強化・再構築配置・不動産賃貸業の開始
人材戦略···業績評価・人事評価、人材育成・人材配置など
3 コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底、経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。この考え方に基づき、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」に定めております。
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役8名(男性7名・女性1名、うち独立社外取締役3名)で構成され、経営の意思決定機関として法令又は定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、役員の選解任等及び報酬の決定過程における透明性・公正性・客観性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
更なる企業価値向上を目指し、当社は、取締役(国外居住者を除く)及び執行役員(国外居住者を除く)(以下「取締役等」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員株式報酬制度を2019年11月1日より導入しております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社取締役会は、Be Brave株式会社(以下「Be Brave」という。)、UGSアセットマネジメント株式会社(以下「UGSアセットマネジメント」という。)及び有限会社キャピタル・マネジメント(以下「キャピタル・マネジメント」という。)が、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ(以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称する。)、当社グループの企業価値等を確保する観点から、2023年5月19日開催の当社取締役会において、2017年11月27日開催の当社取締役会において決議した基本方針についてその一部を見直すとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、①Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる本株式買集め並びに②本株式買集めが継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下「旧対応方針」という。)を導入し、2024年5月13日開催の当社取締役会において旧対応方針に所要の改訂を行った上で、有効期間を2025年5月18日まで延長することを決議(継続・更新後の対応方針を、以下「本対応方針」という。)いたしました。本対応方針の概要は以下のとおりです。
1 対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限らない。以下同じ。)、
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為、又は
③ 上記①又は②に規定される各行為の実施の有無に拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含む。以下本③において同じとする。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限る。)
を意味し(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。)、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
また、本対応方針においては、仮に、旧対応方針の継続・更新の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含む。)、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。
なお、現時点で判明している限り、本株式買集めにより、Be Braveは議決権割合11.37%に相当する当社株式を、UGSアセットマネジメントは議決権割合9.20%に相当する当社株式を、また、キャピタル・マネジメントは議決権割合5.24%に相当する当社株式を、株式会社エピック・グループ(以下「エピック・グループ」といい、Be Brave、UGSアセットマネジメント、キャピタル・マネジメント及びエピック・グループを総称して「Be Braveら」という。)は議決権割合2.82%に相当する当社株式を、それぞれ市場において買い上がっているところ、既に開示しているとおり、Be Braveらは、旧対応方針導入の公表時点において共同協調関係を樹立していたと判断されることから、現時点で判明しているだけで、単純合算で合計20%を優に超える議決権割合に相当する当社株式を、共同して保有しています。
したがって、Be Braveらにおいては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含む。)、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。
2 対抗措置の発動に至るまでの手続
本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、当社の株主意思確認総会を開催するまでには、一定の期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。
そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経ることができるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。
① 大規模買付行為等趣旨説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する60営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。
大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。
当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。
② 情報提供
当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から5営業日以内(初日は算入されないものとする。以下同じ。)に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる一定の情報(以下、「本必要情報」という。)の提供を求めます。
当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める(かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重する。)ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。
③ 取締役会評価期間
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。
大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後(ただし、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後)にのみ開始されるべきものとします。
④ 株主意思確認総会の開催
当社は、当社取締役会において、大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後60営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。
株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。また、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。
⑤ 対抗措置
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置(差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て)を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
ただし、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。したがって、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
Ⅳ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社グループの企業価値等の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保するための枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を決定いたしております。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社グループの企業価値等の最大化に資するものであると考えております。したがって、本対応方針は、当社の基本方針に沿うものです。
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収への対応方針に関する、買収への対応方針の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものであり、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。さらに、当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映することとしていることから、株主意思を最大限尊重するものであり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしており、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしております。さらに、本対応方針は、株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)又はスローハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)ではありません。したがって、本対応方針は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
