臨時報告書
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- 2017/04/14 9:36
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社(以下「東海東京フィナンシャル・ホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成29年4月13日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成29年4月13日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及び東海東京フィナンシャル・ホールディングスを除きます。以下「売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「売渡株式」といいます。)を東海東京フィナンシャル・ホールディングスに売り渡すことを請求することを決定し、当社は、平成29年4月13日付で東海東京フィナンシャル・ホールディングスから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全
子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、売渡株主に対し、売渡株式の対価(以下「株式売渡対価」と
いいます。)として、その有する売渡株式1株につき270円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成29年5月8日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条
の5第1項第1号)
東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、売渡株主に対し、株式売渡対価を、同社の現預金により支払
います。東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行
預金を有しています。
⑥ 上記の他、株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、
会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された
売渡株主の住所又は売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付さ
れるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する
方法により(株式売渡対価の交付について東海東京フィナンシャル・ホールディングスが指定したその他の場所
及び方法があるときは、当該場所及び方法により)売渡株主に対して株式売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成29年4月13日
(2) 当該決定がされた年月日
平成29年4月13日
(3) 当該決定の内容
東海東京フィナンシャル・ホールディングスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
東海東京フィナンシャル・ホールディングスが平成29年2月21日から平成29年4月4日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が平成29年2月21日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、東海東京フィナンシャル・ホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、本売渡株式を取得し、当社を東海東京フィナンシャル・ホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、株式売渡対価は、本公開買付けに係る当社株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(i)中部地区でのリテール営業に強みを有する東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)と関西地区でのリテール営業に強みを有する当社が協業することで、販売業務の効率化が図れると同時に営業実績の向上が期待できること、(ii)東海東京フィナンシャル・ホールディングス及び東海東京フィナンシャル・ホールディングスの子会社20社及び関連会社9社(本公開買付けの公表日時点では8社)で構成される企業集団(以下「東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループ」といいます。)が有するネットワークを利用して、新規顧客に投資信託を販売するサポート業務を当社が行うといった新たなビジネスモデルの展開が期待できること、(iii)東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループと人材交流や情報交換等の連携を行うことで投資信託に関する専門知識が必要となる「投信の窓口」のコンシェルジュの人材確保や教育拡充が期待できること、(iv)当社が販売する金融商品の一部の供給元を可能な限り東海東京証券に集中させることで、当社が強みを有する部門に当社の経営資源を効率的に配置させることができるなど経営の合理化も期待できること、(v)本公開買付けが成立し、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」に記載されている当社を完全子会社化するための各手続が実現した場合、東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、両社の企業価値向上に向けて、東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループと当社双方がそれぞれ有する経営資源を共同活用し、事業シナジーを早期に創出するための協働を検討していく意図を有しているとのことであり、東海東京フィナンシャル・ホールディングスとの良好な関係構築が期待できること、(vi)東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループとの資本関係構築後の事業シナジーを十分に創出するためには、東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループとの経営資源の共同活用に向けた大幅な組織体制の再構築等の施策を早期に実施することが必要となる可能性が想定され、そのためには当社の完全子会社化により機動的な施策を可能としておくことが最も効果的と考えられること等の理由から、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値向上に資するとの考えに至りました。
そこで、当社は、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)から平成29年2月17日付で取得した当社株式の価値の算定結果に関する株式価値算定書の内容、野村綜合法律事務所から得た法的助言、髙橋厚男氏から入手した意見書の内容、東海東京フィナンシャル・ホールディングスとの間で実施した継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによる本公開買付けを含む本取引について慎重に審議・検討を行った結果、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、また、(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けは、公正な手続を通じて株主及び新株予約権者の皆様が受けるべき利益が損なわれることのないように配慮されていること、(ⅱ)本公開買付価格は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のAGSコンサルティングによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつDCF法の算定結果のレンジの範囲内にあることに加え、(ⅲ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月17日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値221円に対して22.17%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値218円に対して23.85%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値215円に対して25.58%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値173円に対して56.07%のプレミアムを加えた価格であり、事業会社による完全子会社化を目的とする過去の公開買付事例との比較においても合理的なプレミアムの範囲内といえ、遜色があるとはいえず、相当といえるプレミアムを付した価格であると考えられ、本新株予約権に係る買付け等の価格は、本公開買付価格である270円と、本新株予約権の当社株式1株当たりの権利行使価額である1円との差額(269円)に本新株予約権1個の目的となる当社株式の数である1,000を乗じた金額である269,000円とされていることから、本公開買付けにおける買付け等の価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年2月20日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成29年4月4日、東海東京フィナンシャル・ホールディングスより、本公開買付けの結果について、応募株券等の総数(53,278,317株)が買付予定数の下限(23,318,090株)(いずれも新株予約権を含みます。)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成29年4月11日(本公開買付けの決済の開始日)付で、東海東京フィナンシャル・ホールディングスの議決権割合は90.54%となり、東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、東海東京フィナンシャル・ホールディングスより、平成29年4月13日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、株式売渡請求をすることを決定した旨の通知を受けました。
当社は、平成29年4月13日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、当社が東海東京フィナンシャル・ホールディングスの完全子会社となることが当社の企業価値を向上させるために最善の選択肢であると考えられることに加え、株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅱ)東海東京フィナンシャル・ホールディングスの平成28年3月31日時点における資産の価額及び負債の価額は単体でそれぞれ161,343百万円及び50,430百万円であること、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによれば、最終事業年度の末日以降、東海東京フィナンシャル・ホールディングスの債務の履行に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないこと、そして東海東京フィナンシャル・ホールディングスの平成29年4月11日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによる株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iii)株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された売渡株主の住所又は売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法により(株式売渡対価の交付について東海東京フィナンシャル・ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)売渡株主に対して株式売渡対価を支払うものとされているところ、株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられることを踏まえ、本売渡請求は、売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社が東海東京フィナンシャル・ホールディングスの完全子会社となるための本取引を進めるべく、東海東京フィナンシャル・ホールディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会決議は、当社の取締役8名中、飯田弘二氏を除く全ての取締役7名が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されております。なお、当社の取締役のうち、飯田弘二氏は、平成28年3月まで野村ホールディングスの子会社である野村ビジネスサービス株式会社の取締役であったことから、本売渡請求の承認に関する当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本売渡請求の承認に関する議案について、その審議及び決議には参加しておらず、上記取締役会には出席しておりません。これに対し、当社の取締役のうち、吉原康夫氏、大川英男氏、川添隆司氏、稲光清高氏、塚田浩之氏及び廣田滋氏は野村ホールディングスの子会社の元役職員であった者ですが、いずれも野村ホールディングスの子会社を退職・転籍してから既に3年以上が経過しており、また当社の経営者として野村ホールディングスから指示等を受けるような立場にもないことから、現時点において、当社と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情はございません。
また、当社の監査役3名中、社外監査役である土谷英史氏以外の監査役2名(うち社外監査役2名)は上記の当社取締役会に出席し、出席監査役2名全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、土谷英史氏は、野村土地建物の取締役を兼務しているため、本売渡請求の承認に関する当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。なお、土谷英史氏は、上記取締役会には出席しておりません。これに対し、当社の監査役のうち、山尾太一氏は野村ホールディングスの子会社の元従業員であった者ですが、野村ホールディングスの子会社を退職・転籍してから既に3年以上が経過しており、現時点において、当社と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情はございません。
以上
(1) 当該通知がされた年月日
平成29年4月13日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋三丁目6番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 最高経営責任者 石田 建昭 |
(3) 当該通知の内容
東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及び東海東京フィナンシャル・ホールディングスを除きます。以下「売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「売渡株式」といいます。)を東海東京フィナンシャル・ホールディングスに売り渡すことを請求することを決定し、当社は、平成29年4月13日付で東海東京フィナンシャル・ホールディングスから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全
子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、売渡株主に対し、売渡株式の対価(以下「株式売渡対価」と
いいます。)として、その有する売渡株式1株につき270円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成29年5月8日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条
の5第1項第1号)
東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、売渡株主に対し、株式売渡対価を、同社の現預金により支払
います。東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行
預金を有しています。
⑥ 上記の他、株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、
会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された
売渡株主の住所又は売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付さ
れるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する
方法により(株式売渡対価の交付について東海東京フィナンシャル・ホールディングスが指定したその他の場所
及び方法があるときは、当該場所及び方法により)売渡株主に対して株式売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成29年4月13日
(2) 当該決定がされた年月日
平成29年4月13日
(3) 当該決定の内容
東海東京フィナンシャル・ホールディングスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
東海東京フィナンシャル・ホールディングスが平成29年2月21日から平成29年4月4日までを買付け等の期間として実施した当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が平成29年2月21日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、東海東京フィナンシャル・ホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、本売渡株式を取得し、当社を東海東京フィナンシャル・ホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、株式売渡対価は、本公開買付けに係る当社株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(i)中部地区でのリテール営業に強みを有する東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)と関西地区でのリテール営業に強みを有する当社が協業することで、販売業務の効率化が図れると同時に営業実績の向上が期待できること、(ii)東海東京フィナンシャル・ホールディングス及び東海東京フィナンシャル・ホールディングスの子会社20社及び関連会社9社(本公開買付けの公表日時点では8社)で構成される企業集団(以下「東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループ」といいます。)が有するネットワークを利用して、新規顧客に投資信託を販売するサポート業務を当社が行うといった新たなビジネスモデルの展開が期待できること、(iii)東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループと人材交流や情報交換等の連携を行うことで投資信託に関する専門知識が必要となる「投信の窓口」のコンシェルジュの人材確保や教育拡充が期待できること、(iv)当社が販売する金融商品の一部の供給元を可能な限り東海東京証券に集中させることで、当社が強みを有する部門に当社の経営資源を効率的に配置させることができるなど経営の合理化も期待できること、(v)本公開買付けが成立し、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」に記載されている当社を完全子会社化するための各手続が実現した場合、東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、両社の企業価値向上に向けて、東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループと当社双方がそれぞれ有する経営資源を共同活用し、事業シナジーを早期に創出するための協働を検討していく意図を有しているとのことであり、東海東京フィナンシャル・ホールディングスとの良好な関係構築が期待できること、(vi)東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループとの資本関係構築後の事業シナジーを十分に創出するためには、東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループとの経営資源の共同活用に向けた大幅な組織体制の再構築等の施策を早期に実施することが必要となる可能性が想定され、そのためには当社の完全子会社化により機動的な施策を可能としておくことが最も効果的と考えられること等の理由から、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値向上に資するとの考えに至りました。
そこで、当社は、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)から平成29年2月17日付で取得した当社株式の価値の算定結果に関する株式価値算定書の内容、野村綜合法律事務所から得た法的助言、髙橋厚男氏から入手した意見書の内容、東海東京フィナンシャル・ホールディングスとの間で実施した継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによる本公開買付けを含む本取引について慎重に審議・検討を行った結果、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、また、(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けは、公正な手続を通じて株主及び新株予約権者の皆様が受けるべき利益が損なわれることのないように配慮されていること、(ⅱ)本公開買付価格は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のAGSコンサルティングによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつDCF法の算定結果のレンジの範囲内にあることに加え、(ⅲ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月17日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値221円に対して22.17%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値218円に対して23.85%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値215円に対して25.58%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値173円に対して56.07%のプレミアムを加えた価格であり、事業会社による完全子会社化を目的とする過去の公開買付事例との比較においても合理的なプレミアムの範囲内といえ、遜色があるとはいえず、相当といえるプレミアムを付した価格であると考えられ、本新株予約権に係る買付け等の価格は、本公開買付価格である270円と、本新株予約権の当社株式1株当たりの権利行使価額である1円との差額(269円)に本新株予約権1個の目的となる当社株式の数である1,000を乗じた金額である269,000円とされていることから、本公開買付けにおける買付け等の価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年2月20日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成29年4月4日、東海東京フィナンシャル・ホールディングスより、本公開買付けの結果について、応募株券等の総数(53,278,317株)が買付予定数の下限(23,318,090株)(いずれも新株予約権を含みます。)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成29年4月11日(本公開買付けの決済の開始日)付で、東海東京フィナンシャル・ホールディングスの議決権割合は90.54%となり、東海東京フィナンシャル・ホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、東海東京フィナンシャル・ホールディングスより、平成29年4月13日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)いわゆる二段階買収に関する事項」に記載のとおり、本取引の一環として、株式売渡請求をすることを決定した旨の通知を受けました。
当社は、平成29年4月13日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、当社が東海東京フィナンシャル・ホールディングスの完全子会社となることが当社の企業価値を向上させるために最善の選択肢であると考えられることに加え、株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅱ)東海東京フィナンシャル・ホールディングスの平成28年3月31日時点における資産の価額及び負債の価額は単体でそれぞれ161,343百万円及び50,430百万円であること、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによれば、最終事業年度の末日以降、東海東京フィナンシャル・ホールディングスの債務の履行に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないこと、そして東海東京フィナンシャル・ホールディングスの平成29年4月11日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していることから、東海東京フィナンシャル・ホールディングスによる株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iii)株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された売渡株主の住所又は売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法により(株式売渡対価の交付について東海東京フィナンシャル・ホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)売渡株主に対して株式売渡対価を支払うものとされているところ、株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられることを踏まえ、本売渡請求は、売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社が東海東京フィナンシャル・ホールディングスの完全子会社となるための本取引を進めるべく、東海東京フィナンシャル・ホールディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会決議は、当社の取締役8名中、飯田弘二氏を除く全ての取締役7名が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されております。なお、当社の取締役のうち、飯田弘二氏は、平成28年3月まで野村ホールディングスの子会社である野村ビジネスサービス株式会社の取締役であったことから、本売渡請求の承認に関する当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本売渡請求の承認に関する議案について、その審議及び決議には参加しておらず、上記取締役会には出席しておりません。これに対し、当社の取締役のうち、吉原康夫氏、大川英男氏、川添隆司氏、稲光清高氏、塚田浩之氏及び廣田滋氏は野村ホールディングスの子会社の元役職員であった者ですが、いずれも野村ホールディングスの子会社を退職・転籍してから既に3年以上が経過しており、また当社の経営者として野村ホールディングスから指示等を受けるような立場にもないことから、現時点において、当社と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情はございません。
また、当社の監査役3名中、社外監査役である土谷英史氏以外の監査役2名(うち社外監査役2名)は上記の当社取締役会に出席し、出席監査役2名全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、土谷英史氏は、野村土地建物の取締役を兼務しているため、本売渡請求の承認に関する当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。なお、土谷英史氏は、上記取締役会には出席しておりません。これに対し、当社の監査役のうち、山尾太一氏は野村ホールディングスの子会社の元従業員であった者ですが、野村ホールディングスの子会社を退職・転籍してから既に3年以上が経過しており、現時点において、当社と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情はございません。
以上