有価証券報告書-第107期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を達成するために、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる効率性の高い経営システムを整備、運用すること、経営の健全性と経営状況の透明性を維持すること、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持することを経営の基本方針とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 当社の企業統治体制の概要
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、その意思決定に基づく業務執行の全般的統制を図る経営会議を設けております。取締役会については、定例の取締役会を月1回の頻度で開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役から担当業務の執行状況や詳細な事業計画等の進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っています。なお、取締役会は代表取締役社長和里田聰(議長)、常務取締役鵜澤慎一、佐藤邦彦、雑賀基夫、柴田誠史、芳賀真名子、田中豪、松井道太郎、今井崇人、小貫聡、安念潤司及び堀俊明並びに監査等委員である矢島博之、望月恭夫及び甲斐幹敏の15名の取締役によって構成されており、うち小貫聡、安念潤司及び堀俊明並びに監査等委員である矢島博之、望月恭夫及び甲斐幹敏の6名は社外取締役です(2023年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名全員が再任され、また、監査等委員である取締役3名のうち甲斐幹敏が再任され、高橋武文、小駒望の2名が新たに選任されます。なお、社外取締役は、小貫聡、安念潤司及び堀俊明並びに監査等委員である甲斐幹敏及び小駒望の5名となります)。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社の経営戦略等の方向性の決定から個別の事業計画の策定にわたる経営判断の全般について、知識と経験を踏まえた助言や提言を行うとともに、独立した立場から社内取締役の業務執行の監督を行っています。また、代表取締役社長和里田聰(委員長)並びに小貫聡、安念潤司及び堀俊明の3名の社外取締役を構成員とする指名報酬委員会は、取締役の選解任、評価、報酬等の特に重要な事項について、取締役会の諮問を受けています。
社内取締役については、担当分野において高度な専門性を有するのみならず、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる効率性の高い経営システムを推進していくにふさわしい人材を指名しています。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。なお、当社は筆頭独立社外取締役として小貫聡を選定しており、当該取締役が中心となり、経営陣との連絡・調整にあたる体制を整備しています。
経営会議は、代表取締役社長和里田聰(議長)、常務取締役鵜澤慎一の2名の常務以上の取締役によって構成されており、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため、経営に関する重要事項を審議し、併せて業務執行の全般的統制を図っています。
取締役会以外の意思決定及び業務執行については、「稟議および決裁申請規程」等により、経営会議、代表取締役、管掌取締役、担当取締役、各担当部署の長の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、承認等に関する権限を明確に定めています。
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、監査等委員会による監査体制が経営の監視機能を担っております。当該監視機能の実効性確保のため、監査等委員会は、内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部署と連携して個別の業務執行の状況を確認し、独立した立場から客観的な評価を行った上で取締役の職務執行に対する監査を行っています。
監査等委員である取締役については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たすべき役割及び責任を認識し、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。監査等委員会は、常勤監査等委員矢島博之1名と、監査等委員望月恭夫、甲斐幹敏の2名の計3名の監査等委員である社外取締役で構成されており(2023年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、監査等委員である取締役3名のうち甲斐幹敏が再任され、高橋武文、小駒望の2名が新たに選任されます。高橋武文は株主総会後の監査等委員会で常勤監査等委員に選任される予定です。)、社内及び社外の取締役と意見交換を行い、内部監査と連携するなど、監査・モニタリングの実効性を高めています。
当社では、内部監査担当部署を設置し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。内部監査担当部署は専任の管理者のもと、独立性を維持し、また、担当取締役及び監査等委員会と緊密に連携し、その監督のもと内部監査に基づく是正指示・改善要請等を行っています。内部監査の結果は、代表取締役を含む取締役及び監査等委員会に速やかに報告されます。
当社は、被保険者を取締役とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(法律上の損害賠償金及び争訟費用)を当該保険契約により、填補することとしております。なお、被保険者の保険料負担はありません。
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
当社の業務執行・監視・内部統制の模式図

※2023年6月25日開催予定の定期株主総会議案が可決されると社外取締役5名、監査等委員である社外取締役2名となります。
(b) 上記体制を採用する理由
当社は、変化の激しい経営環境へ適時適切に対応するには、経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考え、高度な専門性を備えた社内取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用しています。また、経営監視の点においては、複数の社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任しており、これら社外取締役における監督、監査等委員会による監査を実施することで、企業統治が十分に機能していると考えています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び従業員が法令諸規則等を確実に遵守することができるよう、コンプライアンスマニュアルを策定するほか、金融商品取引業者として適正且つ効率的な業務運営を行うべく、社内規程等を整備しています。また、各営業単位には営業責任者及び内部管理責任者を配置し、各営業単位における法令遵守を徹底しています。
当社は、取締役1名を内部管理統括責任者として定め、その指揮下にコンプライアンス担当部署を設置しています。コンプライアンス担当部署は日常的な業務の適法性・適正性確保に努めるほか、各部署に配置するコンプライアンス・オフィサーと連携し、各部署のコンプライアンス意識の向上に努めています。
業務の適正性については、定期的な内部監査の実施により事後的にも検証が行われ、問題が発見された場合には適宜改善が図られる体制としています。また、内部監査は、監査等委員会監査及び会計監査人監査と相互に連携を図る仕組みとしています。
当社は、日本証券業協会が委託する第三者機関を通報先とする内部通報制度を導入しており、第三者機関への通報があった場合は、監査等委員会及び内部監査担当部署の担当者が報告を受ける体制としています。また、社内の違法行為等について、内部監査担当部署の担当者に直接通報する窓口を設けています。これらについては、社内規程に明確に定め、社内イントラネットへの掲載等により、従業員に周知しています。なお、内部通報者に対する不利益な取り扱いは、社内規程において禁止しています。
リスク管理業務については、コンプライアンス担当部署が当社の抱えるリスク全体の管理業務を統括し、各担当部署と連携の上で、リスクについて効率的な管理を行うほか、個別案件の与信管理については、与信管理担当部署、システムリスク管理についてはリスク管理担当部署が専門に対応しています。なお、金融商品に係る市場リスク、信用リスクに関して財務担当部署が金融商品取引法に基づきそのリスク相当額及び自己資本規制比率の算定を行い定量的に把握しているほか、トレーディング業務に関しては、トレーディング担当部署から独立している同担当部署が定量的な管理を行うとともに、内部管理統括責任者に必要な報告を行っております。
財務報告に係る内部統制については、内部監査担当部署を中心に有効性評価の実務を行うとともに、評価プロセスや内部監査等を通じて、財務担当部署を中心とする業務プロセスの有効性の維持、向上を図っております。
(b) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序の安定と維持の重要性を十分に認識し、反社会的勢力の不当要求に対して屈することなく法令その他規範に則して対応することが、コンプライアンスそのものであると考え、反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対し毅然たる態度で対応します。
当社は、取締役及び従業員が法令その他規範を遵守し、反社会的勢力に対し毅然たる対応を行うことができるよう、倫理コードを策定するほか、反社会的勢力に対して会社組織全体で対応を行うべく社内規程、コンプライアンスマニュアル、及び対応マニュアルを整備しています。また、倫理コードやコンプライアンスに関する研修を通じた取締役及び従業員のコンプライアンス意識の向上、及び反社会的勢力への対応要領、反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する研修の実施等により取締役及び従業員の啓蒙に努めます。
当社は、不当要求防止に関する責任者を定めるとともに、反社会的勢力への対応に係る統括部署を総務担当部署とし、顧客が反社会的勢力である場合(疑いのある場合を含む)の対応をコンプライアンス担当部署が担当する等、両担当部署が協力して対応するものと定めています。不当要求防止に関する責任者は、反社会的勢力の性質及び不当要求の内容に応じ、総務担当部署及びコンプライアンス担当部署と連携するものとしています。総務担当部署及びコンプライアンス担当部署は日常的に反社会的勢力の情報収集に努め、相互に情報を共有するほか、反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築し、平素から反社会的勢力と一切の関係を遮断します。また、警察、暴力追放運動推進センター、日本証券業協会証券保安対策支援センター、及び証券取引等監視委員会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築しています。また、高度な専門知識を持った複数の顧問弁護士と契約し、多角的な助言・援助が受けられる体制を構築しています。
当社は顧客をはじめとする取引の相手方等が反社会的勢力であるとの疑いが生じた場合には、総務担当部署及びコンプライアンス担当部署の指示に従って速やかに関係を解消するよう努めます。また、反社会的勢力からの不当要求がなされた場合には、策定した社内規程、マニュアル等に従った対応を行うものとし、外部機関及び顧問弁護士へ積極的に相談し、助言や援助を求めます。同時に、不当な要求を行ってきた反社会的勢力に対して、あらゆる民事上の法的手段を講じ、被害を受けた場合には刑事事件化を躊躇することなく適切な対応を行うものとします。
(c)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
(d) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(e) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(f)中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(g) 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
④取締役会の活動状況
当社は定例の取締役会を月1回の頻度で開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数
和里田 聰	17回
鵜澤 慎一	17回
佐藤 邦彦	17回
雑賀 基夫	17回
柴田 誠史	17回
芳賀 真名子	17回
田中 豪	17回
松井 道太郎	17回
今井 崇人	14回 (注1)
小貫 聡	17回
安念 潤司	16回
堀 俊明	14回 (注1)
矢島 博之	17回
望月 恭夫	17回
甲斐 幹敏	16回
井川 元雄	3回 (注2)

(注)1 今井崇人及び堀俊明の取締役就任後に当事業年度に開催された取締役会は14回であります。
2 井川元雄は当事業年度に任期満了により退任しております。取締役在任中に当事業年度に開催された取締役会は3回であります。
取締役会では、経営環境、事業ポートフォリオの方針を含めた経営戦略や詳細な経営計画、人的資本への投資などの経営資源の配分、各種施策の進捗状況、法令諸規則の遵守状況、システムに関するリスク及び顧客への与信リスク等を含む各種リスクの状況などについて議論しました。
⑤指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を4回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数
和里田 聰	4回
小貫 聡	4回
安念 潤司	4回
堀 俊明	4回

指名報酬委員会では、株主総会に付議する取締役の選解任案の原案、取締役の基本報酬の内容などについて議論しました。