有価証券報告書-第61期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社設立)
当社は、2020年5月19日開催の取締役会において、2020年10月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「インヴァスト株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
なお、本株式移転は、2020年6月25日に開催された定時株主総会において、承認決議されております。
1.単独株式移転による持株会社体制への移行の目的及び理由
当社グループは、「2025年までに全世界で1,000万人の利用者を持つ金融ソリューションを生み出す」というビジョンの達成に向けて、既存事業の改革・改善による収益力向上と、新たな顧客層の開拓のための新規事業の創出を推し進めております。当社においては、「トライオートFX」、「トライオートETF」のようなテクノロジーを活用した独自の自動売買ソリューションや、育てるAIパートナー「マイメイト」など特色のある投資サービスを提供しております。グローバル化の第一歩として2013年に設立したオーストラリア子会社、Invast Financial Services Pty Ltd.は、現在、世界50ヵ国以上の金融機関、ヘッジファンドに対してデリバティブ取引を提供する会社に成長したほか、2018年にインヴァストキャピタルマネジメント株式会社を子会社化し、国内金融事業の新たな分野として、不動産ファイナンス事業に参入するなど事業領域を拡大しております。
当社グループは、変化するお客様のニーズに対応し、継続的に成長していくためには、既存の事業にとらわれない新規事業開発が重要であると認識しております。持株会社体制への移行は、新規事業の創出や事業の多角化を進めるうえで、事業提携、M&A等の手段を活用しやすくするだけでなく、事業会社への一定の権限委譲による意思決定の迅速化、リスク管理の最適化など、当社グループの成長の基盤となる重要な施策であると考えております。
2.本株式移転の要旨
(1)持株会社設立登記日(効力発生日)
2020年10月1日(予定)
(2)株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	インヴァスト株式会社 (完全親会社・持株会社)	インヴァスト証券株式会社 (完全子会社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。
株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数
普通株式 5,876,331株
上記株式数は当社の発行済株式総数5,904,400株(2020年3月31日時点)に基づいて記載しております。
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有しまたは今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、当社が3月31日時点において保有する自己株式28,069株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
3.本株式移転の当事会社の概要
(2020年3月31日現在)

(1)名称	インヴァスト証券株式会社
(2)所在地	東京都中央区東日本橋一丁目5番6号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 川路 猛
(4)事業内容	金融商品取引業
(5)資本金	5,965,086,800円
(6)設立年月日	1980年8月10日
(7)発行済株式数	5,904,400株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	川路耕一 信託口 53.11% 光陽株式会社 7.51% 川路洋子 2.97% 川路猛 2.56% EH株式会社 1.81% 森井利幸 1.35% 川路耕一 1.29% 安藤まこと 0.88% 淡輪敬三 0.85% 北村悟 0.67%
(10)最近3年間の連結経営成績及び連結財務状態
決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
純資産(百万円)	10,580	10,784	10,849
総資産(百万円)	100,112	111,180	107,903
1株当たり純資産(円)	1,795.75	1,830.69	1,842.97
営業収益(百万円)	4,166	4,595	4,829
営業利益(百万円)	601	706	354
経常利益(百万円)	575	671	411
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	597	486	257
1株当たり当期純利益(円)	101.63	82.74	43.82

4.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立親会社・持株会社)の概要(予定)

(1)名称	インヴァスト株式会社
(2)所在地	東京都中央区東日本橋一丁目5番6号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 川路 猛
(4)事業内容	グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
(5)資本金	500百万円
(6)決算期	3月31日
(7)純資産	未定
(8)総資産	未定

5.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理を行う予定です。これによる損益への影響はありません。
なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。