臨時報告書
- 【提出】
- 2018/04/02 15:34
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主である楽天株式会社(以下「楽天」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年4月2日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年4月2日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
楽天は、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、当社及び楽天を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を楽天に売り渡すことを請求することを決定し、当社は、平成30年4月2日付で楽天から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
該当事項はありません。
② 本売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
楽天は、本売渡株主に対し、本売渡株式の売渡しの対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、本売渡株式1株につき2,664円の割合をもって、金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)
平成30年4月24日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法
楽天は、本売渡対価を、楽天が保有する現預金により支払います。楽天は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件
本売渡対価は、平成30年6月10日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について楽天が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年4月2日
(2)当該決定がされた年月日
平成30年4月2日
(3)当該決定の内容
楽天からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
楽天が平成30年1月30日から平成30年3月13日までを買付け等の期間として行った当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が平成30年1月30日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、楽天が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、楽天が当社株式の全て(楽天が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を楽天の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至っております。
具体的には、当社が属する損害保険業界は、SOMPOホールディングス株式会社、東京海上ホールディングス株式会社及びMS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社の3メガグループの合従連衡により寡占化が進んでおり、国内市場シェアの大勢を3メガグループが占めています。一方、国内市場は生産人口の減少や若年層の自動車保有占率の低下などにより、企業間競争が激化しており、3メガグループは、海外進出を加速させるなど、収益のグローバル化を図っています。
当社は、こうした厳しい国内環境においても、お客様が心から満足し感動するサービスを提供することで、国内シェアの拡大を目指していますが、そのためには、IT技術の更なる活用や社名の認知度向上が必要と考えていました。
そのような環境下において、代理店を介したFACE TO FACEでの丁寧な販売体制に強みを有する当社と、インターネットを通じて様々な事業を営み、かつ高い認知度を有する楽天が協業することで、(ⅰ)IT技術を活用した新たなサービス・商品の将来的な展開、(ⅱ)当社の社名の認知度向上、(ⅲ)楽天又は楽天の関係会社(以下「楽天グループ」といいます。)の既存顧客へのクロスセルによる営業実績の向上、(ⅳ)楽天グループとの人材交流や情報交換等の連携による保険事業及びIT技術に関連した人材確保や教育拡充などが期待できると判断しました。
また、楽天は、楽天が意向表明を提出した平成29年12月22日以降も同月下旬から平成30年1月中旬にかけて行われた楽天と当社との協議において、当社の企業価値向上に向けて、楽天グループと当社双方がそれぞれ有する経営資源を共同活用し、事業シナジーを創出するための協働を検討するとの意向を示しております。
当社は、平成29年12月上旬から平成30年1月下旬にかけての検討を経て、平成30年1月下旬に、かかる当社の損害保険業界に関する現状認識、当社が認識している課題、楽天及び当社のビジネスモデルの特長並びに本公開買付けの開始までに行われた協議における楽天からの意向の表明の状況を踏まえると、当社を楽天の完全子会社とすることは、IT技術の更なる活用や社名の認知度向上という当社の目的の達成を加速させることを可能とし、当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
以上より、当社は、本公開買付けについては、当社が楽天の子会社となることにより、楽天グループ全体の事業戦略の中で一体となった経営を推進することが、中長期的に当社の企業価値の向上を実現していくために有効であるとして、全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明することと致しました。なお、当社は、楽天が当社を完全子会社にすることにより、当社及び楽天が今後経営戦略・事業戦略について密なる議論を続け、互いの経営資源を共有化することでシナジー効果を高めることが可能となると考えております。
一方、当社は、公開買付価格についても、当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるGCA株式会社による当社株式の株式価値の算定内容を踏まえて慎重に検討を行ったところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書における算定結果が示すレンジの上限をいずれも上回っており、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、(a)当社株式について市場株価が存在しないこと、(b)本公開買付価格は、楽天及び野村ホールディングス株式会社との協議・交渉により決定されており、当社は公開買付価格決定の過程に関与していないことを踏まえ、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることが妥当であると判断しました。
以上より、当社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、楽天との間で事業シナジーを創造していくことが、今後の当社の成長と企業価値の向上に寄与するものであることから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議するとともに、上記(a)及び(b)の理由から、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しました。
その後、当社は、平成30年3月14日、楽天より、本公開買付けの結果について、当社普通株式8,437,720株及び当社甲種優先株式2,084,000株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。また、楽天は、平成30年4月2日付で、本公開買付けによって取得した当社の甲種優先株式2,084,000株に係る取得請求権を行使し、当社の普通株式8,336,000株の交付を受けました。
以上の結果、本日時点で、楽天の有する当社株式の議決権所有割合は99.30%となり、楽天は、当社の特別支配株主に該当しております。
(注) 「議決権所有割合」は、平成29年9月30日現在の発行済普通株式総数8,970,264株(1単元1,000株)から議決権を有しない株式である平成29年9月30日現在の自己株式414,976株及び単元未満株式56,264株に係る議決権数を控除した総株主等の議決権の数(8,500個)に、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたことから平成29年9月30日現在の単元未満株式に係る議決権の数(平成29年9月30日現在の単元未満株式56,264株から単元未満の自己株式数976株を控除した55,288株に係る議決権の数である55個)、及び上記のとおり楽天が平成30年4月2日付で当社の甲種優先株式に係る取得請求権を行使したことにより交付を受けた当社の普通株式に係る議決権の数(8,336個)を加えた総議決権数(16,891個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、楽天より、平成30年4月2日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社を楽天の完全子会社とするために、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの理由から、当社を楽天の完全子会社とすることは、IT技術の更なる活用や社名の認知度向上という当社の目的の達成を加速させることを可能とし、当社の企業価値の一層の向上に資するものであると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき2,664円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)楽天の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、楽天によれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないことから、楽天による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価は、平成30年6月10日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について楽天が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、楽天からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求の承認に関する取締役会においては、当社取締役13名全員(監査等委員である取締役3名を含みます。)が出席し、その全員一致により、本売渡請求を承認する旨を決議しております。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
平成30年4月2日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 楽天株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史 |
(3)当該通知の内容
楽天は、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、当社及び楽天を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を楽天に売り渡すことを請求することを決定し、当社は、平成30年4月2日付で楽天から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
該当事項はありません。
② 本売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項
楽天は、本売渡株主に対し、本売渡株式の売渡しの対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、本売渡株式1株につき2,664円の割合をもって、金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)
平成30年4月24日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法
楽天は、本売渡対価を、楽天が保有する現預金により支払います。楽天は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件
本売渡対価は、平成30年6月10日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について楽天が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年4月2日
(2)当該決定がされた年月日
平成30年4月2日
(3)当該決定の内容
楽天からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
楽天が平成30年1月30日から平成30年3月13日までを買付け等の期間として行った当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が平成30年1月30日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、楽天が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、楽天が当社株式の全て(楽天が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を楽天の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至っております。
具体的には、当社が属する損害保険業界は、SOMPOホールディングス株式会社、東京海上ホールディングス株式会社及びMS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社の3メガグループの合従連衡により寡占化が進んでおり、国内市場シェアの大勢を3メガグループが占めています。一方、国内市場は生産人口の減少や若年層の自動車保有占率の低下などにより、企業間競争が激化しており、3メガグループは、海外進出を加速させるなど、収益のグローバル化を図っています。
当社は、こうした厳しい国内環境においても、お客様が心から満足し感動するサービスを提供することで、国内シェアの拡大を目指していますが、そのためには、IT技術の更なる活用や社名の認知度向上が必要と考えていました。
そのような環境下において、代理店を介したFACE TO FACEでの丁寧な販売体制に強みを有する当社と、インターネットを通じて様々な事業を営み、かつ高い認知度を有する楽天が協業することで、(ⅰ)IT技術を活用した新たなサービス・商品の将来的な展開、(ⅱ)当社の社名の認知度向上、(ⅲ)楽天又は楽天の関係会社(以下「楽天グループ」といいます。)の既存顧客へのクロスセルによる営業実績の向上、(ⅳ)楽天グループとの人材交流や情報交換等の連携による保険事業及びIT技術に関連した人材確保や教育拡充などが期待できると判断しました。
また、楽天は、楽天が意向表明を提出した平成29年12月22日以降も同月下旬から平成30年1月中旬にかけて行われた楽天と当社との協議において、当社の企業価値向上に向けて、楽天グループと当社双方がそれぞれ有する経営資源を共同活用し、事業シナジーを創出するための協働を検討するとの意向を示しております。
当社は、平成29年12月上旬から平成30年1月下旬にかけての検討を経て、平成30年1月下旬に、かかる当社の損害保険業界に関する現状認識、当社が認識している課題、楽天及び当社のビジネスモデルの特長並びに本公開買付けの開始までに行われた協議における楽天からの意向の表明の状況を踏まえると、当社を楽天の完全子会社とすることは、IT技術の更なる活用や社名の認知度向上という当社の目的の達成を加速させることを可能とし、当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
以上より、当社は、本公開買付けについては、当社が楽天の子会社となることにより、楽天グループ全体の事業戦略の中で一体となった経営を推進することが、中長期的に当社の企業価値の向上を実現していくために有効であるとして、全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明することと致しました。なお、当社は、楽天が当社を完全子会社にすることにより、当社及び楽天が今後経営戦略・事業戦略について密なる議論を続け、互いの経営資源を共有化することでシナジー効果を高めることが可能となると考えております。
一方、当社は、公開買付価格についても、当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるGCA株式会社による当社株式の株式価値の算定内容を踏まえて慎重に検討を行ったところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書における算定結果が示すレンジの上限をいずれも上回っており、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、(a)当社株式について市場株価が存在しないこと、(b)本公開買付価格は、楽天及び野村ホールディングス株式会社との協議・交渉により決定されており、当社は公開買付価格決定の過程に関与していないことを踏まえ、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることが妥当であると判断しました。
以上より、当社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、楽天との間で事業シナジーを創造していくことが、今後の当社の成長と企業価値の向上に寄与するものであることから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議するとともに、上記(a)及び(b)の理由から、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しました。
その後、当社は、平成30年3月14日、楽天より、本公開買付けの結果について、当社普通株式8,437,720株及び当社甲種優先株式2,084,000株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。また、楽天は、平成30年4月2日付で、本公開買付けによって取得した当社の甲種優先株式2,084,000株に係る取得請求権を行使し、当社の普通株式8,336,000株の交付を受けました。
以上の結果、本日時点で、楽天の有する当社株式の議決権所有割合は99.30%となり、楽天は、当社の特別支配株主に該当しております。
(注) 「議決権所有割合」は、平成29年9月30日現在の発行済普通株式総数8,970,264株(1単元1,000株)から議決権を有しない株式である平成29年9月30日現在の自己株式414,976株及び単元未満株式56,264株に係る議決権数を控除した総株主等の議決権の数(8,500個)に、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたことから平成29年9月30日現在の単元未満株式に係る議決権の数(平成29年9月30日現在の単元未満株式56,264株から単元未満の自己株式数976株を控除した55,288株に係る議決権の数である55個)、及び上記のとおり楽天が平成30年4月2日付で当社の甲種優先株式に係る取得請求権を行使したことにより交付を受けた当社の普通株式に係る議決権の数(8,336個)を加えた総議決権数(16,891個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、楽天より、平成30年4月2日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社を楽天の完全子会社とするために、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をする旨の通知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの理由から、当社を楽天の完全子会社とすることは、IT技術の更なる活用や社名の認知度向上という当社の目的の達成を加速させることを可能とし、当社の企業価値の一層の向上に資するものであると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき2,664円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)楽天の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、楽天によれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないことから、楽天による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価は、平成30年6月10日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について楽天が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、楽天からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求の承認に関する取締役会においては、当社取締役13名全員(監査等委員である取締役3名を含みます。)が出席し、その全員一致により、本売渡請求を承認する旨を決議しております。
以 上