臨時報告書
- 【提出】
- 2014/07/18 10:16
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成26年6月10日開催の取締役会において、当社とアクサ生命保険株式会社の合併契約書締結を決議し、同年6月13日付で合併契約書を締結したことから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、保険料収入、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
・ 企業構成を簡素化することによって、経営の意思決定の迅速化と経営資源の最適化を実現すると共に、効率的かつ合理的な組織を構築することを目指してまいります。
・ 合併によって創出される経営資源を、お客さまにご提供する商品やサービスの拡充に結びつけてまいります。
・ 日本におけるAXAグループ企業3社間(アクサ生命保険株式会社、アクサ損害保険株式会社、アクサダイレクト生命保険株式会社)のガバナンス体制の強化と、各社の連携をさらに推進することによって、お客様にご安心をお届けすると共に、利便性の向上を進めてまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項ありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、以下の通りです。
合併契約書
本契約は、2014年6月13日に、下記当事者間で締結された。
(1) 日本において設立され且つ存続し、東京都港区白金一丁目17番3号に登記された本店を有する、アクサ ジャパン ホールディング株式会社(以下「AJH」という)及び、
(2) 日本において設立され且つ存続し、東京都港区白金一丁目17番3号に登記された本店を有する、アクサ生命保険株式会社(以下「AL」という)。
両当事者は以下のとおり合意する。
1. 合併
AJH及びALは、AJHを存続会社、ALを消滅会社として、合併するものとする(以下「本件合併」という)。
2. 効力発生日
本件合併は、2014年10月1日(以下「本件効力発生日」という)をもって行う。但し、本件効力発生日までに、生命保険業の免許、合併認可その他法令上必要な主務官庁の許認可を取得することを条件とする。本件効力発生日は、当事者間の協議により、変更することができる。
3. 合併対価及び資本金等の額
AJHはALの全株式を所有しているため、本件合併に際して、ALの株主であるAJHに対して、新株式の発行、その株式に代わる金銭等の割当て交付その他一切の対価を交付しないものとし、また、AJHの資本金、資本準備金及び利益準備金は増加しないものとする。
4. ALの保険契約者の権利
ALの保険契約者の本件合併前における権利は、本件効力発生日後はAJHに引き継がれるものとし、また、本件合併を理由とした保険約款上の権利の不利益な変更は行わないものとする。
5. 商号変更
AJHは、本件合併の効力発生日に、その商号を「アクサ生命保険株式会社」に変更するものとする。
6. 本契約の終了
6.1 本契約は、当事者間が書面により合意することによって、本件効力発生日前に終了させることができる。
6.2 AJHは、本件効力発生日の前日までに、株主総会において本契約その他本件合併の実行に必要な事項につき承認を受けることができない場合、本契約は当然に終了するものとする。なお、ALは、会社法第784条第1項に基づき、株主総会の決議を経ずに本件合併を決定する。
7. 準拠法及び管轄
7.1 本契約は日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
7.2 本契約から又はこれに関連して発生する一切の紛争(本契約の存在、有効性又は終了に関する紛争を含む)は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
8. その他
その他本契約に定めのない一切の事項は、本契約の趣旨に照らし、両当事者が協議の上決定するものとする。
本契約を証するため、本証書正本2通を作成し、各自1通を保有する。
アクサ ジャパン ホールディング株式会社
代表執行役社長兼CEO ジャン=ルイ・ローラン・ジョシ
アクサ生命保険株式会社
代表執行役社長兼CEO ジャン=ルイ・ローラン・ジョシ
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アクサ生命保険株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都港区白金一丁目17番3号 NBFプラチナタワー |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長兼CEO ジャン=ルイ・ローラン・ジョシ |
| 資本金の額 | 60,500百万円(平成26年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 282,827百万円(平成26年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 6,352,512百万円(平成26年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 生命保険業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、保険料収入、経常利益及び純利益
| 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | |
| 経常収益(百万円) | 813,443 | 927,419 | 825,533 |
| 保険料収入(百万円) | 667,756 | 670,624 | 551,913 |
| 経常利益(百万円) | 49,858 | 61,894 | 83,546 |
| 当期純利益(百万円) | 15,399 | 32,016 | 46,642 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| アクサ ジャパン ホールディング株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は吸収合併相手会社株式の100%を保有する親会社です。 |
| 人的関係 | 当社の役職員は、親会社並びに子会社役員を兼務する3名の取締役を除き、全て吸収合併相手会社の役職員による兼務者です。 |
| 取引関係 | 特段の取引はありません。 |
(2) 当該吸収合併の目的
・ 企業構成を簡素化することによって、経営の意思決定の迅速化と経営資源の最適化を実現すると共に、効率的かつ合理的な組織を構築することを目指してまいります。
・ 合併によって創出される経営資源を、お客さまにご提供する商品やサービスの拡充に結びつけてまいります。
・ 日本におけるAXAグループ企業3社間(アクサ生命保険株式会社、アクサ損害保険株式会社、アクサダイレクト生命保険株式会社)のガバナンス体制の強化と、各社の連携をさらに推進することによって、お客様にご安心をお届けすると共に、利便性の向上を進めてまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項ありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、以下の通りです。
合併契約書
本契約は、2014年6月13日に、下記当事者間で締結された。
(1) 日本において設立され且つ存続し、東京都港区白金一丁目17番3号に登記された本店を有する、アクサ ジャパン ホールディング株式会社(以下「AJH」という)及び、
(2) 日本において設立され且つ存続し、東京都港区白金一丁目17番3号に登記された本店を有する、アクサ生命保険株式会社(以下「AL」という)。
両当事者は以下のとおり合意する。
1. 合併
AJH及びALは、AJHを存続会社、ALを消滅会社として、合併するものとする(以下「本件合併」という)。
2. 効力発生日
本件合併は、2014年10月1日(以下「本件効力発生日」という)をもって行う。但し、本件効力発生日までに、生命保険業の免許、合併認可その他法令上必要な主務官庁の許認可を取得することを条件とする。本件効力発生日は、当事者間の協議により、変更することができる。
3. 合併対価及び資本金等の額
AJHはALの全株式を所有しているため、本件合併に際して、ALの株主であるAJHに対して、新株式の発行、その株式に代わる金銭等の割当て交付その他一切の対価を交付しないものとし、また、AJHの資本金、資本準備金及び利益準備金は増加しないものとする。
4. ALの保険契約者の権利
ALの保険契約者の本件合併前における権利は、本件効力発生日後はAJHに引き継がれるものとし、また、本件合併を理由とした保険約款上の権利の不利益な変更は行わないものとする。
5. 商号変更
AJHは、本件合併の効力発生日に、その商号を「アクサ生命保険株式会社」に変更するものとする。
6. 本契約の終了
6.1 本契約は、当事者間が書面により合意することによって、本件効力発生日前に終了させることができる。
6.2 AJHは、本件効力発生日の前日までに、株主総会において本契約その他本件合併の実行に必要な事項につき承認を受けることができない場合、本契約は当然に終了するものとする。なお、ALは、会社法第784条第1項に基づき、株主総会の決議を経ずに本件合併を決定する。
7. 準拠法及び管轄
7.1 本契約は日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
7.2 本契約から又はこれに関連して発生する一切の紛争(本契約の存在、有効性又は終了に関する紛争を含む)は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
8. その他
その他本契約に定めのない一切の事項は、本契約の趣旨に照らし、両当事者が協議の上決定するものとする。
本契約を証するため、本証書正本2通を作成し、各自1通を保有する。
アクサ ジャパン ホールディング株式会社
代表執行役社長兼CEO ジャン=ルイ・ローラン・ジョシ
アクサ生命保険株式会社
代表執行役社長兼CEO ジャン=ルイ・ローラン・ジョシ
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アクサ生命保険株式会社 (平成26年10月1日付でアクサ ジャパン ホールディング株式会社から商号変更予定) |
| 本店所在地 | 東京都港区白金一丁目17番3号 NBFプラチナタワー |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長兼CEO ジャン=ルイ・ローラン・ジョシ |
| 資本金の額 | 85,000百万円(予定) |
| 純資産の額 | 282,827百万円(平成26年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 6,352,512百万円(平成26年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 生命保険業 |