番号	提出年月日	募集金額(円)	減額による訂正年月日	減額金額(円)
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実績合計額(円)		なし (なし)	減額総額(円)	なし

(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

300,000百万円
(300,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

銘柄	MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社
	第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
記名・無記名の別	-
券面総額又は振替社債の総額(円)	70,000百万円
各社債の金額(円)	金1億円
発行価額の総額(円)	70,000百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(%)	1.平成28年12月26日の翌日から平成33年12月26日まで
	年1.03%
	2.平成33年12月26日の翌日から平成38年12月26日まで
	別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号④の規定に基づき定められる6ヶ月ユーロ円ライボーに0.87%を加算したものとする。
	3.平成38年12月26日の翌日以降
	別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号④の規定に基づき定められる6ヶ月ユーロ円ライボーに1.87%を加算したものとする。
利払日	毎年6月26日及び12月26日
利息支払の方法	1.利息支払の方法及び期限
	(1)① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第(4)号に定義する。以下同じ。)。)までこれをつけ、毎年6月26日及び12月26日(以下、「利息支払期日」という。)に本号②及び③に定める方法によりこれを支払う。
	② 払込期日の翌日から平成33年12月26日までの本社債の利息については、以下により計算される金額を、平成29年6月26日を第1回の利息支払期日として、その後の各利息支払期日に支払う。利息支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定める振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じることにより計算し、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本②において一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、1円に別記「利率」欄第1項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。

	③ 平成33年12月26日の翌日から償還期日までの本社債の利息については、各利息支払期日に、以下により計算される金額を支払う。利息支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	各利息計算期間(下記に定義する。)に関し、各社債権者が各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じることにより計算し、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本③において一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、1円に別記「利率」欄第2項又は第3項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額(ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。
	「利息計算期間」とは、平成33年12月26日の翌日に開始し、その直後に到来する利息支払期日(利息支払期日を繰り上げた場合は修正後の利息支払期日。以下本③において同じ。)に終了する期間及び以降のいずれかの利息支払期日の翌日に開始しその次の利息支払期日又は償還期日に終了する連続する各期間をいう。
	④ (a)別記「利率」欄第2項及び第3項に定める利率の決定に使用されるロンドン銀行間市場における円の6ヶ月預金オファード・レート(以下、「6ヶ月ユーロ円ライボー」という。)は、各利息計算期間の開始直前の利息支払期日からロンドンにおける2銀行営業日遡った日(以下、「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現在のレートとしてロイター3750頁(アイシーイー・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド(ICE Benchmark Administration Limited)(又は下記レートの管理を承継するその他の者)が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下、「ロイター3750頁」という。)の画面上に表示される6ヶ月ユーロ円ライボーとし、各利率基準日の翌日(東京における銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日。以下、「利率決定日」という。)に当社がこれを決定する。
	(b)利率基準日に、6ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に利率照会銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行4行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の6ヶ月預金のオファード・レート(以下、「提示レート」という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出した上、小数点第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーとする。
	(c)本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数点第5位を四捨五入する。)とする。

	(d)本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間6ヶ月の対銀行円建貸付金利の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出した上、小数点第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された6ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
	⑤ 当社は別記「(注)4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人に本号④に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
	⑥ 当社及び別記「(注)4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人は、各利息計算期間の開始日から5銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率をそれぞれその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。
	⑦ 償還期日(ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。)後は利息を付さない。
	⑧ 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
	(2)利払の停止
	① 利払の任意停止
	当社は、その裁量により、ある利息支払期日の15銀行営業日前(以下、本号において「通知基準日」という。)までに別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債の社債権者(以下、「本社債権者」という。)に通知することにより、当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることができる(以下、当該繰延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」という。)。なお、任意停止金額には、利息を付さない。
	② 利払の強制停止
	当社は、通知基準日の5銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続している場合、又は(ⅱ)金融庁若しくはその他権限のある監督官庁から当社に対して早期是正措置が発動されている場合(以下、「強制停止事由」という。)には、当該通知基準日までに別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知をしたうえで、当該通知に係る利息支払期日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する利息支払期日における本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べなければならない(以下、当該繰延べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べられた利息の未払金額を「強制停止金額」という。また、任意停止金額と強制停止金額をあわせて「利払停止金額」という。)。なお、強制停止金額には、利息を付さない。

	「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社の連結ソルベンシー・マージン比率(その時点において有効な保険業法(平成7年法律第105号)若しくはその他の関係法令、告示又はそれらの解釈における意味を有する。以下同じ。)が200%(資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準。以下本②において同じ。)を下回った場合、若しくは(b)当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払を行うことにより当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200%を下回ることとなる場合、又は(ⅱ)その時点において適用ある規制(当該規制に関する解釈を含む。)上、本社債の利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合をいう。
	③ 未払残高の支払
	当社は、その裁量により、10銀行営業日以上20銀行営業日以内に別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知(かかる通知には支払われる利払停止金額を記載することを要する。)することにより、いつでも未払残高(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。以下同じ。)の全部又は一部の支払を行うことができる。ただし、かかる支払は、当該通知を行う時点において、(ⅰ)適用のある規制上の要件を充足していること、及び(ⅱ)強制停止事由が発生していないことを条件とする。
	当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利息支払期日に係る利払停止金額から順に充当される。
	本社債の未払残高の支払については、本号のほか、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
	④ 強制支払
	本号①又は②の規定にかかわらず、ある利息支払期日に先立つ6ヶ月間において、強制支払事由(下記に定義する。以下同じ。)が発生した場合は、当社は、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで、当該利息支払期日(強制支払事由が当該利息支払期日に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利息支払期日。以下本④において同じ。)に、未払残高の全部を支払うものとする。ただし、かかる支払は、強制支払事由の発生後、当該利息支払期日までの間に、強制停止事由が発生していないことを条件とする。
	当社は、本号①又は②に基づく通知が行われている場合で、強制支払事由が発生した場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その他の必要な事項を別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
	「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
	(ⅰ)当社の株式に関する剰余金の配当(会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。以下同じ。)若しくは同順位劣後債務(別記「(注)6 劣後特約」第(6)号に定義する。以下同じ。)に対する利息の支払又は当社の保険子会社(下記に定義する。以下同じ。)の株式に関する剰余金の配当若しくは保険子会社同順位劣後債務(下記に定義する。以下同じ。)に対する利息の支払を行う決議がされたこと又は支払が行われたこと
	(ⅱ)当社又は当社の子会社が当社の株式若しくは同順位劣後債務又は当社の保険子会社の株式若しくは保険子会社同順位劣後債務の償還、買取り若しくはその他の取得を行ったこと(ただし、以下のいずれかの事由による場合を除く。)
	(a)会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求

	(b)会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項又は第806条第1項に基づく反対株主からの買取請求
	(c)会社法第116条第1項に基づく反対株主からの買取請求
	(d)当社のストックオプションを含むインセンティブプランに関連する会社法第156条、第160条又は第165条に基づく取得
	(e)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
	「保険子会社」とは、当社の子会社であって保険業法第2条第2項の保険会社に該当する者をいう(ただし、当社の子会社の子会社に該当する者は除く。)。
	「保険子会社同順位劣後債務」とは、保険子会社の債務であって、別記「(注)6 劣後特約」第(6)号に定義する「同順位劣後債務」と類似する定めがなされているもの(三井住友海上火災保険株式会社の平成24年3月15日発行の2072年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)並びに平成28年2月10日発行の第1回及び第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)並びに利払の停止に関してそれらと実質的に同じ定めがなされている社債に係る債務を含むが、これらに限られない。)をいう。
	2.利息の支払場所
	別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	平成88年12月25日
償還の方法	1.償還金額
	各社債の金額100円につき金100円
	2.償還の方法及び期限
	(1)本社債の元金は、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当社が当該償還額以上の額の適格資本調達(株式の発行及び劣後債務による資金調達を含む。)を行うことを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで(かかる条件及び規制上の要件を以下、「償還要件」という。)、平成88年12月25日(以下、「償還期日」という。)にその総額を未払残高(下記に定義する。)の支払とともに償還する。
	償還要件が充足されないことにより本社債が償還期日に償還されない場合、償還期日は償還要件が充足される最初の利息支払期日まで延長され、その間も別記「利率」欄第3項に定める利率による利息が発生する。
	当社は、償還期日(本号に基づき延長されている場合には延長後の償還期日。以下同じ。)より前の30日以上60日以内に償還要件の充足の有無を別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。償還要件の充足の有無については当該通知の内容が本社債権者を拘束する。
	「未払残高」とは、本社債に関してその時点で残存するすべての利払停止金額をいう。
	(2)本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は、償還要件を充足したうえで、平成33年12月26日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。

	(3)本項第(1)号の規定にかかわらず、払込期日以降、資本事由(下記に定義する。)、税制事由(下記に定義する。)又は資本性変更事由(下記に定義する。)(以下、「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
	「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変更等により、保険業法及びその他の関連法令における負債性資本又はその時点において適用のある規制上の要件において、本社債の全部又は一部が負債性資本と同等の資本性を有するものとして取り扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
	「税制事由」とは、日本の税制又はその運用若しくは解釈に係る改正又は変更等により、本社債の利息の全部又は一部の損金算入が認められないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
	「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか(以下、「格付機関」という。)が、当該格付機関における資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じた旨若しくは生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、本社債について、(ⅰ)本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合、又は(ⅱ)当該格付機関から特定の水準の資本性が認められる期間が、本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた当該期間に比べて短くなった場合をいう。
	(4)当社は、本項第(2)号及び第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、期限前償還しようとする日(以下、「期限前償還期日」という。)より前の30日以上60日以内に必要な事項を別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
	(5)本社債の償還期日(ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。なお、平成33年12月26日に期限前償還される場合において、当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	(6)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、償還要件を充足したうえで、別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
	(7)本社債の償還については、本項各号のほか、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
	3.償還元金の支払場所
	別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
	申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成28年12月16日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	平成28年12月26日
振替機関	株式会社証券保管振替機構
	東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	該当事項なし
財務上の特約(その他の条項)	該当事項なし

(注)1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)からA+の信用格付を平成28年12月16日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(http://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。以下、「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に規定される場合を除き、社債券を発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
(1)財務代理人は、当社との間に締結した平成28年12月16日付MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)財務代理契約証書の定めに従い、本社債に係る事務の取扱を行う。
(2)本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3)財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。
(4)当社が財務代理人を変更する場合には、当社は事前にその旨を本(注)7に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1)本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2)本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
6 劣後特約
(1)本社債の償還及び利息の支払は、本社債の社債要項に別途定めるところに従うほか、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合(かかる事由を以下、「劣後事由」という。)に、以下の規定に従って行われる。
① 清算の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続(会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。)が開始された場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
債権の申出期間に申し出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務(本(注)6第(6)号に定義する。以下同じ。)が、会社法の規定に基づき、全額の弁済を受けたこと。
② 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加えるべきすべての上位債務が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当及び供託を含む。)を受けたこと。
③ 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定したときは除く。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至④の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債の元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2)上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
(3)劣後特約に反する支払の禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、本社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4)相殺禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6第(1)号①乃至⑤に従ってそれぞれ規定されている条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就されない限りは、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5)本(注)6第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定される劣後的破産債権に後れるものとする。
(6)本(注)6第(1)号①乃至⑤に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権(以下、「劣後請求権」という。)は、劣後事由の発生日において優先株式(下記に定義する。)が存在する場合には、本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務(下記に定義する。)がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号と実質的に同じ定めがなされているもの(本社債と同時に発行するMS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)及び利払の停止に関してそれと実質的に同じ定めがなされている社債に係る債務を含むが、これらに限られない。)をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務又は同順位劣後債務に実質的に劣後する条件の債務を除く、破産法に規定される劣後的破産債権に係る債務を含むすべての当社の債務をいう。
7 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して本社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
8 社債要項の公示
当社は、その本店及び本(注)4に定める財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
9 社債権者集会
(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定される種類をいう。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)7に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に規定される書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号	29,400	1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金60銭とする。
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目9番1号	17,500
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号	17,500
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目5番1号	700
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目5番2号	700
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号	700
SMBCフレンド証券株式会社	東京都中央区日本橋兜町7番12号	700
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号	700
ゴールドマン・サックス証券株式会社	東京都港区六本木六丁目10番1号	700
シティグループ証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号	700
メリルリンチ日本証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目4番1号	300
ソシエテ・ジェネラル証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号	400
計	-	70,000	-

銘柄	MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社
	第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)
記名・無記名の別	-
券面総額又は振替社債の総額(円)	30,000百万円
各社債の金額(円)	金1億円
発行価額の総額(円)	30,000百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(%)	1.平成28年12月26日の翌日から平成38年12月26日まで
	年1.24%
	2.平成38年12月26日の翌日以降
	別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号④の規定に基づき定められる6ヶ月ユーロ円ライボーに1.92%を加算したものとする。
利払日	毎年6月26日及び12月26日
利息支払の方法	1.利息支払の方法及び期限
	(1)① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日(別記「償還の方法」欄第2項第(4)号に定義する。以下同じ。)。)までこれをつけ、毎年6月26日及び12月26日(以下、「利息支払期日」という。)に本号②及び③に定める方法によりこれを支払う。
	② 払込期日の翌日から平成38年12月26日までの本社債の利息については、以下により計算される金額を、平成29年6月26日を第1回の利息支払期日として、その後の各利息支払期日に支払う。利息支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定める振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じることにより計算し、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本②において一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、1円に別記「利率」欄第1項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。
	③ 平成38年12月26日の翌日から償還期日までの本社債の利息については、各利息支払期日に、以下により計算される金額を支払う。利息支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	各利息計算期間(下記に定義する。)に関し、各社債権者が各口座管理機関に保有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じることにより計算し、1円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本③において一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、1円に別記「利率」欄第2項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額(ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。

	「利息計算期間」とは、平成38年12月26日の翌日に開始し、その直後に到来する利息支払期日(利息支払期日を繰り上げた場合は修正後の利息支払期日。以下本③において同じ。)に終了する期間及び以降のいずれかの利息支払期日の翌日に開始しその次の利息支払期日又は償還期日に終了する連続する各期間をいう。
	④ (a)別記「利率」欄第2項に定める利率の決定に使用されるロンドン銀行間市場における円の6ヶ月預金オファード・レート(以下、「6ヶ月ユーロ円ライボー」という。)は、各利息計算期間の開始直前の利息支払期日からロンドンにおける2銀行営業日遡った日(以下、「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現在のレートとしてロイター3750頁(アイシーイー・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド(ICE Benchmark Administration Limited)(又は下記レートの管理を承継するその他の者)が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下、「ロイター3750頁」という。)の画面上に表示される6ヶ月ユーロ円ライボーとし、各利率基準日の翌日(東京における銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日。以下、「利率決定日」という。)に当社がこれを決定する。
	(b)利率基準日に、6ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に利率照会銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行4行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の6ヶ月預金のオファード・レート(以下、「提示レート」という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出した上、小数点第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーとする。
	(c)本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数点第5位を四捨五入する。)とする。
	(d)本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が2行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間6ヶ月の対銀行円建貸付金利の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出した上、小数点第5位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された6ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
	⑤ 当社は別記「(注)4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人に本号④に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
	⑥ 当社及び別記「(注)4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人は、各利息計算期間の開始日から5銀行営業日以内に、上記により決定された本社債の利率をそれぞれその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。
	⑦ 償還期日(ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。)後は利息を付さない。

	⑧ 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
	(2)利払の停止
	① 利払の任意停止
	当社は、その裁量により、ある利息支払期日の15銀行営業日前(以下、本号において「通知基準日」という。)までに別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債の社債権者(以下、「本社債権者」という。)に通知することにより、当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることができる(以下、当該繰延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」という。)。なお、任意停止金額には、利息を付さない。
	② 利払の強制停止
	当社は、通知基準日の5銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続している場合、又は(ⅱ)金融庁若しくはその他権限のある監督官庁から当社に対して早期是正措置が発動されている場合(以下、「強制停止事由」という。)には、当該通知基準日までに別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知をしたうえで、当該通知に係る利息支払期日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する利息支払期日における本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べなければならない(以下、当該繰延べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べられた利息の未払金額を「強制停止金額」という。また、任意停止金額と強制停止金額をあわせて「利払停止金額」という。)。なお、強制停止金額には、利息を付さない。
	「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社の連結ソルベンシー・マージン比率(その時点において有効な保険業法(平成7年法律第105号)若しくはその他の関係法令、告示又はそれらの解釈における意味を有する。以下同じ。)が200%(資本規制が変更された場合は、変更後の要求水準。以下本②において同じ。)を下回った場合、若しくは(b)当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払を行うことにより当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200%を下回ることとなる場合、又は(ⅱ)その時点において適用ある規制(当該規制に関する解釈を含む。)上、本社債の利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合をいう。
	③ 未払残高の支払
	当社は、その裁量により、10銀行営業日以上20銀行営業日以内に別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知(かかる通知には支払われる利払停止金額を記載することを要する。)することにより、いつでも未払残高(別記「償還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。以下同じ。)の全部又は一部の支払を行うことができる。ただし、かかる支払は、当該通知を行う時点において、(ⅰ)適用のある規制上の要件を充足していること、及び(ⅱ)強制停止事由が発生していないことを条件とする。
	当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利息支払期日に係る利払停止金額から順に充当される。
	本社債の未払残高の支払については、本号のほか、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約に従う。

	④ 強制支払
	本号①又は②の規定にかかわらず、ある利息支払期日に先立つ6ヶ月間において、強制支払事由(下記に定義する。以下同じ。)が発生した場合は、当社は、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで、当該利息支払期日(強制支払事由が当該利息支払期日に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利息支払期日。以下本④において同じ。)に、未払残高の全部を支払うものとする。ただし、かかる支払は、強制支払事由の発生後、当該利息支払期日までの間に、強制停止事由が発生していないことを条件とする。
	当社は、本号①又は②に基づく通知が行われている場合で、強制支払事由が発生した場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その他の必要な事項を別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
	「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
	(ⅰ)当社の株式に関する剰余金の配当(会社法第454条第5項に規定される中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。以下同じ。)若しくは同順位劣後債務(別記「(注)6 劣後特約」第(6)号に定義する。以下同じ。)に対する利息の支払又は当社の保険子会社(下記に定義する。以下同じ。)の株式に関する剰余金の配当若しくは保険子会社同順位劣後債務(下記に定義する。以下同じ。)に対する利息の支払を行う決議がされたこと又は支払が行われたこと
	(ⅱ)当社又は当社の子会社が当社の株式若しくは同順位劣後債務又は当社の保険子会社の株式若しくは保険子会社同順位劣後債務の償還、買取り若しくはその他の取得を行ったこと(ただし、以下のいずれかの事由による場合を除く。)
	(a)会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求
	(b)会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項又は第806条第1項に基づく反対株主からの買取請求
	(c)会社法第116条第1項に基づく反対株主からの買取請求
	(d)当社のストックオプションを含むインセンティブプランに関連する会社法第156条、第160条又は第165条に基づく取得
	(e)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
	「保険子会社」とは、当社の子会社であって保険業法第2条第2項の保険会社に該当する者をいう(ただし、当社の子会社の子会社に該当する者は除く。)。
	「保険子会社同順位劣後債務」とは、保険子会社の債務であって、別記「(注)6 劣後特約」第(6)号に定義する「同順位劣後債務」と類似する定めがなされているもの(三井住友海上火災保険株式会社の平成24年3月15日発行の2072年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項付)並びに平成28年2月10日発行の第1回及び第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)並びに利払の停止に関してそれらと実質的に同じ定めがなされている社債に係る債務を含むが、これらに限られない。)をいう。
	2.利息の支払場所
	別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	平成88年12月25日
償還の方法	1.償還金額
	各社債の金額100円につき金100円

	2.償還の方法及び期限
	(1)本社債の元金は、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分な連結ソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当社が当該償還額以上の額の適格資本調達(株式の発行及び劣後債務による資金調達を含む。)を行うことを条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限る。)その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで(かかる条件及び規制上の要件を以下、「償還要件」という。)、平成88年12月25日(以下、「償還期日」という。)にその総額を未払残高(下記に定義する。)の支払とともに償還する。
	償還要件が充足されないことにより本社債が償還期日に償還されない場合、償還期日は償還要件が充足される最初の利息支払期日まで延長され、その間も別記「利率」欄第2項に定める利率による利息が発生する。
	当社は、償還期日(本号に基づき延長されている場合には延長後の償還期日。以下同じ。)より前の30日以上60日以内に償還要件の充足の有無を別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。償還要件の充足の有無については当該通知の内容が本社債権者を拘束する。
	「未払残高」とは、本社債に関してその時点で残存するすべての利払停止金額をいう。
	(2)本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は、償還要件を充足したうえで、平成38年12月26日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
	(3)本項第(1)号の規定にかかわらず、払込期日以降、資本事由(下記に定義する。)、税制事由(下記に定義する。)又は資本性変更事由(下記に定義する。)(以下、「特別事由」と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
	「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変更等により、保険業法及びその他の関連法令における負債性資本又はその時点において適用のある規制上の要件において、本社債の全部又は一部が負債性資本と同等の資本性を有するものとして取り扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
	「税制事由」とは、日本の税制又はその運用若しくは解釈に係る改正又は変更等により、本社債の利息の全部又は一部の損金算入が認められないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
	「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した機関のうちいずれか(以下、「格付機関」という。)が、当該格付機関における資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じた旨若しくは生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、本社債について、(ⅰ)本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた水準の資本性よりも資本性が低いものとして取り扱われることとなった場合、又は(ⅱ)当該格付機関から特定の水準の資本性が認められる期間が、本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた当該期間に比べて短くなった場合をいう。

	(4)当社は、本項第(2)号及び第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、期限前償還しようとする日(以下、「期限前償還期日」という。)より前の30日以上60日以内に必要な事項を別記「(注)7 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
	(5)本社債の償還期日(ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。なお、平成38年12月26日に期限前償還される場合において、当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	(6)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、償還要件を充足したうえで、別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
	(7)本社債の償還については、本項各号のほか、別記「(注)6 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
	3.償還元金の支払場所
	別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
	申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成28年12月16日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	平成28年12月26日
振替機関	株式会社証券保管振替機構
	東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	該当事項なし
財務上の特約(その他の条項)	該当事項なし

(注)1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)からA+の信用格付を平成28年12月16日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(http://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。以下、「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に規定される場合を除き、社債券を発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
4 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
(1)財務代理人は、当社との間に締結した平成28年12月16日付MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)財務代理契約証書の定めに従い、本社債に係る事務の取扱を行う。
(2)本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3)財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。
(4)当社が財務代理人を変更する場合には、当社は事前にその旨を本(注)7に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1)本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2)本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
6 劣後特約
(1)本社債の償還及び利息の支払は、本社債の社債要項に別途定めるところに従うほか、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合(かかる事由を以下、「劣後事由」という。)に、以下の規定に従って行われる。
① 清算の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続(会社法に基づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。)が開始された場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
債権の申出期間に申し出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務(本(注)6第(6)号に定義する。以下同じ。)が、会社法の規定に基づき、全額の弁済を受けたこと。
② 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加えるべきすべての上位債務が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当及び供託を含む。)を受けたこと。
③ 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定したときは除く。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債務が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至④の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債の元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2)上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者(下記に定義する。)に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
(3)劣後特約に反する支払の禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、本社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4)相殺禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)6第(1)号①乃至⑤に従ってそれぞれ規定されている条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就されない限りは、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5)本(注)6第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定される劣後的破産債権に後れるものとする。
(6)本(注)6第(1)号①乃至⑤に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権(以下、「劣後請求権」という。)は、劣後事由の発生日において優先株式(下記に定義する。)が存在する場合には、本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務(下記に定義する。)がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号と実質的に同じ定めがなされているもの(本社債と同時に発行するMS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)及び利払の停止に関してそれと実質的に同じ定めがなされている社債に係る債務を含むが、これらに限られない。)をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務又は同順位劣後債務に実質的に劣後する条件の債務を除く、破産法に規定される劣後的破産債権に係る債務を含むすべての当社の債務をいう。
7 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して本社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
8 社債要項の公示
当社は、その本店及び本(注)4に定める財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
9 社債権者集会
(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定される種類をいう。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)7に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に規定される書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号	12,600	1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金65銭とする。
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目9番1号	7,500
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号	7,500
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目5番1号	300
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目5番2号	300
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号	300
SMBCフレンド証券株式会社	東京都中央区日本橋兜町7番12号	300
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目7番3号	300
ゴールドマン・サックス証券株式会社	東京都港区六本木六丁目10番1号	300
シティグループ証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号	300
メリルリンチ日本証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目4番1号	200
ソシエテ・ジェネラル証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号	100
計	-	30,000	-

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
100,000	690	99,310

(注) 上記金額は、第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)及び第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の合計金額です。

(2)【手取金の使途】
差引手取概算額99,310百万円は、当社連結子会社の三井住友海上あいおい生命保険株式会社に対する同社の資本増強のための出資金、借入金の返済資金及び自己株式の取得資金として、それぞれ平成29年3月31日までに充当する予定であります。

本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類に記載の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項も考慮する必要があります。ただし、以下は本社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。なお、本「本社債への投資にあたり留意すべき事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行社債(短期社債を除く。)(第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付))」及び「第一部 証券情報 第1 募集要項 3 新規発行社債(短期社債を除く。)(第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付))」中で定義された意味を有します。
(1)利払の停止に関するリスク
当社は、その裁量により、本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることができます。また、当社は、当社の連結ソルベンシー・マージン比率が200%を下回り、かつ継続している場合や、当社に対して早期是正措置が発動されている場合等の一定の場合には、本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べなければなりません。したがって、本社債は、利払が停止されている期間、その期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られない可能性があります。
(2)償還に関するリスク
① 期限前償還について
当社は、償還要件を充足したうえで、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)については平成33年12月26日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)については平成38年12月26日以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、資本事由、税制事由又は資本性変更事由が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、本社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
② 償還期日の延長について
当社は、償還を行った後において当社が十分な連結ソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれること又は償還額以上の額の適格資本調達を行うこと等の償還要件が充足されない場合、平成88年12月25日に本社債を償還せず、償還要件が充足される最初の利息支払期日まで償還期日を延長する可能性があります。かかる延長が行われた場合、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に、延長される可能性があります。
③ 社債権者の選択による期限前償還について
本社債権者は、当社に対して期限前償還を求める権利を有していません。
(3)信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行われない可能性があります。
(4)本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われることとなった場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、上位債務がその債権額につき全額の満足を受けた場合に限り発生し、かつ、劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、同順位劣後債務残余財産分配額の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となります。したがって、劣後事由の発生時以降は、本社債権者は、その元利金の全部又は一部の支払を受けられないリスクがあります。
なお、本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。そのため、当社が本社債の社債要項に定める元利金の支払を怠り、本社債の社債要項に定める誓約事項を遵守せず、又は(劣後事由以外の)いかなる事由が生じたとしても、そのことにより本社債が期限の利益を喪失することはありません。
さらに、当社は、本社債の社債要項上、本社債の発行日以後に新たに上位債務を負担することが制限されておりません。
(5)信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、当社の財務状態の悪化や格付基準の見直し等により、格下げとなる可能性があります。この場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
信用格付は当該格付が付与された時点における格付機関の見解を反映したものにすぎず、本社債への投資に関連するあらゆるリスクを考慮したものとはなっておりません。
(6)当社の経営・財務状況又は市場金利の変動等に起因する価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
(7)本社債の特性に起因する価格変動リスク
上記(1)に掲げる利払の停止が生じた場合、本社債の価格は、かかる特性を有しない社債よりも大幅に変動する可能性があります。また、本社債は償還期日までの期間が60年となる、いわゆる超長期債であり、超長期債ではない同種の期限前償還条項付社債と比べ、期限前償還が可能となる最初の日から償還期日までの期間が長期になることから、期限前償還が可能となる最初の日に本社債が期限前償還されなかった場合、又は上記(2)②に記載のとおり本社債の償還期日が延長された場合、超長期債ではない同種の期限前償還条項付社債と比べ、本社債の取引価格により大きな影響が及ぶ可能性があります。さらに、将来の法令の改正又は規制当局の見解の変更等により本社債の法令上の位置付けが変更されることとなった場合には、本社債の価格が大幅に下落する可能性があります。
(8)本社債の流通に関するリスク
本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、本社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件で売却できない可能性があります。
(9)税制の変更に関するリスク
本社債の元利金に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても当社は本社債について何ら追加的支払の義務を負いません。
(10)マイナス金利政策の導入による影響について
本社債の利率は、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)については平成33年12月26日の翌日以降、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)については平成38年12月26日の翌日以降、年2回の利率基準日のロンドン銀行間市場における円の6ヶ月預金オファード・レート(6ヶ月ユーロ円ライボー)に連動する変動利率に移行します。日本銀行は、平成28年1月28日及び29日の金融政策決定会合において、金融機関が有する日本銀行当座預金の残高の一部に-0.1%のマイナス金利を導入することを決定しましたが、マイナス金利政策の導入の影響により、上記算式による変動利率が計算上マイナスになる可能性があります。そのような場合であっても、当社は、本社債に関して、計算上マイナスとなった利率相当額の支払を本社債権者に対して求めることを想定しておりません。

事業年度 第8期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月22日関東財務局長に提出

事業年度 第9期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月12日関東財務局長に提出
事業年度 第9期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月18日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成28年12月16日)までに、以下の臨時報告書をそれぞれ関東財務局長に提出
(1)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月22日に提出
(2)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月22日に提出
(3)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月27日に提出

訂正報告書(上記3(1)の臨時報告書の訂正報告書)を平成28年8月1日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記3(2)の臨時報告書の訂正報告書)を平成28年8月1日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成28年12月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 本店
(東京都中央区新川二丁目27番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)