有価証券報告書-第79期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
当社と中央不動産株式会社との経営統合について
当社と中央不動産株式会社(以下、「中央不動産」といい、当社と中央不動産を総称して、以下、「両社」という)は、株式移転の方式により2020年4月1日をもって両社の完全親会社となる「中央日本土地建物グループ株式会社」(以下、「共同持株会社」という)を設立すること(以下、「本株式移転」という)について合意し、2019年10月25日開催の当社の取締役会、2019年10月17日開催の中央不動産の取締役会において決議の上、2019年10月25日付で、「株式移転計画書」を共同で作成しました。
また、2019年12月12日に開催されました両社の臨時株主総会において、本株式移転に関する株式移転計画は承認され、2020年4月1日付にて共同持株会社が設立されました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
中央不動産 不動産業
(2) 企業結合を行った主な理由
両社はこれまで長年にわたって各事業部門で親密な交流を継続してまいりましたが、両社の持つ営業基盤や財務基盤を一元化し拡充させることで、不動産業界での競争力を高め、経営環境の変化に応じた新たな成長戦略を確立するとともに総合不動産業として更に発展すべく、経営統合することで合意に至りました。
今後は、安定した事業基盤をベースに投資戦略や各事業部門の専門機能の更なる強化を進め、持続的な成長実現に努めてまいります。また、両社が長年にわたり築き上げてきた信頼を第一に、多様な不動産ニーズに迅速・的確にお応えしていくことを通じて、お客さまとともに成長していく企業グループを目指すとともに、役職員が働き甲斐や一体感を持ってチャレンジできる新たな企業文化の確立にも取り組んでまいります。
(3) 企業結合日
2020年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
(5) 結合後企業の名称
中央日本土地建物グループ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	株式移転直前に保有していた中央不動産の普通株式と交換された共同持株会社の普通株式	398百万円
		企業結合日に交付した共同持株会社の普通株式	30,100百万円
	取得原価		30,499百万円

3.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
① 当社の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
② 中央不動産の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式0.185株
(2) 算定方法
本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、当社は株式会社AGSコンサルティングを、中央不動産は本間・田中会計事務所をそれぞれ第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼しました。これら第三者機関による算定・分析結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社においては2019年10月25日に、中央不動産においては2019年10月17日に、開催された両社の各取締役会において最終的に上記3(1)記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付株式数
普通株式:3,668,543株