公開買付届出書
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- 2017/03/21 9:10
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、住友不動産株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、住友不動産販売株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれるすべての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(それらの関連会社を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語のホームページ(又はその他の公開方法)においても開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、住友不動産販売株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれるすべての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(それらの関連会社を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の英語のホームページ(又はその他の公開方法)においても開示が行われます。
対象者名
住友不動産販売株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)40,220,000株(所有割合(注)70.38%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月14日に提出した第43期第3四半期報告書(以下「対象者第43期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(57,200,000株)から、対象者が平成29年2月7日に公表した平成29年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者平成29年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された対象者の保有する自己株式数(50,404株)を控除した株式数(57,149,596株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
この度、公開買付者は、平成29年3月17日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の全ての買付け等を行います。公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている各手続の実施を要請し、対象者を公開買付者の完全子会社とする予定です。
なお、対象者が平成29年3月17日に公表した「支配株主である住友不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は平成29年3月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
ア. 本公開買付けの背景及び目的等
公開買付者は昭和24年の会社設立以来、より良い社会資産を創造し、それを後世に残していくという基本使命のもと、不動産デベロッパーとして企業活動の拠点となるオフィスや生活の基盤となる住宅等を提供することで、社会の発展に貢献しながら事業基盤を拡大してまいりました。また、公開買付者は、昭和45年、東京・大阪証券取引所市場第二部に上場し、昭和46年、東京・大阪証券取引所市場第一部に指定替えをしております。
公開買付者は、その子会社及び関連会社(うち連結子会社50社)とともに(以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)、東京都心のオフィスビルを中核とする不動産賃貸事業、首都圏を中心に全国主要都市でマンション分譲事業を展開する不動産販売事業、「新築そっくりさん」ブランドのリフォームや注文住宅などの建設請負を行う完成工事事業、不動産の仲介や販売代理を行う不動産流通事業を4本柱とし、事業特性の異なる当該事業が相互に補完し合うことで、グループ全体がバランス良く成長を遂げることを目指しております。
公開買付者グループは、平成29年3月期を初年度とする「第七次中期経営計画」(平成29年3月期から平成31年3月期まで)(以下「本計画」といいます。)を策定し、前「第六次中期経営計画」(平成26年3月期から平成28年3月期まで)(以下「前計画」といいます。)の好況に支えられた環境が続かないという見通しに立ちつつも、前計画で達成した中期経営計画の最高業績を更新し、「増収増益路線」を堅持することを目標に掲げております。本計画では、公開買付者グループの大黒柱である賃貸事業を一層充実させるため、東京都心での再開発に重点を置き、本計画以降順次稼働予定の案件、延100万坪超規模の案件を確実に進めるとともに、周辺4事業(注文住宅、賃貸住宅、ホテル、イベントホール)の成長を促進し、主力4本柱に続く事業への進化を目指しております。
一方、対象者は、昭和50年に公開買付者が開発・分譲するマンション及び戸建住宅等の販売を担当する会社として設立後、昭和51年には公開買付者以外の事業主が開発・分譲する物件の受託販売を開始、昭和54年に公開買付者より不動産仲介業務を譲受け、仲介業務に進出いたしました。また、昭和57年にCI(注)を導入し、仲介業務の総称を「住友の仲介・Step (ステップ)」に統一、平成元年には100店目の仲介店舗を開設するなど、積極的な店舗展開による営業ネットワークの拡充を推進してまいりました。「顧客第一主義」のもと、不動産の仲介・受託販売という不動産流通業の遂行を通じて、人々のニーズにあった快適なライフステージを提供し、住生活の向上に貢献することを経営の基本方針として掲げ、資金調達力の向上や上場している同業他社との同等な競争体制の構築を目的に、平成10年に東京証券取引所市場第二部に上場、平成12年には東京証券取引所市場第一部への上場を果たし、平成13年には全国200店舗を達成いたしました。
本書提出日現在では、不動産流通業界における直営店舗数No.1のリーディングカンパニーとして(平成29年3月16日時点の宅建業者情報インターネット情報提供システム検索結果(東京都都市整備局))、主力の「仲介業務」を首都圏147店舗、関西圏72店舗、その他地方圏38店舗と全国257店舗で展開し、一部の店舗で賃貸仲介業務も行っております。また、業務の第2の柱として、公開買付者及び公開買付者以外が開発・分譲する主に新築マンションの「受託販売業務」を、全国の主要都市で行っております。その他、対象者並びにその子会社であるステップ・プロパティーズ株式会社及び住友不動産販売N.Y.インクが、オフィスビル・マンション等の「賃貸業務」を、主として対象者の子会社であるウエル東京株式会社及びステップ・インベストメント株式会社が小規模宅地分譲などの「不動産販売業務」を、主に首都圏を中心に手掛けております。
なお、平成28年3月末現在、対象者並びに対象者の子会社(8社)及び関連会社(1社)(以下「対象者グループ」と総称します。)の外部顧客への営業収益に占める「仲介業務」の割合は約78%、対象者グループ全体の営業利益に占める「仲介業務」の割合は約85%と、「仲介業務」が対象者グループの圧倒的な主力業務となっており、対象者グループは、主力の「仲介業務」の持続的成長により、選ばれる不動産流通の総合サービス企業を目指しています。
(注) 「CI」とは、Corporate Identityの略であり、企業のもつ特性を、内部的に再認識・再構築し、外部にその特性を明確に打ち出し、認識させることを意味します。
対象者を含む公開買付者グループを取り巻く住宅関連ビジネスの環境は、新築分譲マンション市場が成熟する中、中古住宅の質の向上を背景として、中古住宅流通市場や住宅リフォーム市場の拡大と競争激化が見込まれます。かかる事業環境下において対象者が更なる成長を目指すには、高度な専門知識を有する人材確保と、多様化する消費者ニーズを把握して、リフォームやプロパティマネジメント(不動産の運営・管理)を含むグループの総合力を活かした付加価値の高いソリューションを提供することが求められます。また、オフィスビル等の不動産賃貸ビジネスについては、テナント企業の底堅い業績を背景に好調な事業環境にありますが、新規物件を順次稼働させるための投資にあたり、強固な財務基盤の維持及び公開買付者グループの効率的な資金等の管理が不可欠です。このように、変化する市場に適切かつ効率的に対処し、持続的な成長を図るために、公開買付者グループの有する経営資源の集約及び市場情報の一元管理の必要性がますます高まっていくと考えております。
しかしながら、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っているため、リフォームやプロパティマネジメント(不動産の運営・管理)を含むグループ全体での経営資源の集約等を迅速に行うことが現状では難しい状況にあります。
さらには、事業環境の変化に迅速に対応して、事業運営及び資金等の管理を行うに際しては、公開買付者と少数株主の間で利益相反の問題が生じる可能性が高くなってきております。すなわち、事業環境の急激な変化に対応するためには、中長期的な観点からの公開買付者グループ全体としての投資・事業戦略の重要性はより一層増している一方で、対象者の上場を維持する場合には、少数株主の利益を図る必要があることと、公開買付者グループ全体としての中長期的な戦略に経営資源を用いることの間で利益相反が生じる可能性があると考えております。
そこで、公開買付者は、平成28年12月上旬から対象者を非公開化することについての検討を開始し、平成29年1月上旬には、上記の公開買付者と少数株主の間の利益相反の問題を解決しつつ、グループにおける経営資源の最適配分を実現することが、公開買付者グループの企業価値の最大化、ひいては対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものと判断し、その手段として公開買付者による対象者の完全子会社化が最適な選択肢であると考えるに至りました。また、公開買付者としては、対象者の業績が堅調に推移している現時点において対象者の完全子会社化を行うことにより、対象者の少数株主に対して将来の市場環境等のリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが、対象者の少数株主の利益に資するものと考えております。
公開買付者は、対象者を現時点で完全子会社化することが、公開買付者グループの企業価値の最大化、ひいては対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、対象者の少数株主に対して合理的な株式売却の機会を与え対象者の少数株主の利益に資するものであるとの判断を踏まえ、平成29年1月19日に、対象者に対して本取引に関する初期的な提案を行いました。また、公開買付者は、対象者の了解を得て、平成29年2月上旬から同月中旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施したうえで、同年2月中旬から同年3月中旬にかけて対象者との間で、本取引の条件や手法等に関して継続的な検討・協議を重ねてまいりました。また、平成29年3月上旬以降、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関して複数回に亘り協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、公開買付者は、平成29年3月中旬に、本公開買付価格を3,600円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、平成29年3月17日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定しました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年1月19日に公開買付者から本取引に関する初期的な提案を受け、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任し、さらに当該提案を検討するための対象者の諮問機関として平成29年2月14日に第三者委員会を設置した上で、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
そして、対象者は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、並びにSMBC日興証券から平成29年3月16日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容及び当該内容に関する同社からの説明を踏まえつつ、上記第三者委員会から平成29年3月16日に提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容(詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおりです。)を最大限に尊重しながら、本取引について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、本取引は対象者の企業価値の一層の向上に資するものであり、また、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであるとの結論に至り、平成29年3月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
上記取締役会決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
イ. 本公開買付け後の経営方針
本書提出日現在、対象者の取締役9名及び監査役4名のうち取締役3名は公開買付者の役員を兼務しておりますが、公開買付者としては、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現時点で具体的な変更は予定しておりません。対象者を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に集約することにより、公開買付者グループ一体となり、更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益相反の問題が存し得ることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しました。
なお、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しておらず、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付けの成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後遅滞なく、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、前記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを、平成29年3月末日を基準日とし、平成29年6月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に上程することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、前記申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、対象者の発行済普通株式の全ての取得を目的とした取引を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)40,220,000株(所有割合(注)70.38%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月14日に提出した第43期第3四半期報告書(以下「対象者第43期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(57,200,000株)から、対象者が平成29年2月7日に公表した平成29年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者平成29年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された対象者の保有する自己株式数(50,404株)を控除した株式数(57,149,596株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
この度、公開買付者は、平成29年3月17日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の全ての買付け等を行います。公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている各手続の実施を要請し、対象者を公開買付者の完全子会社とする予定です。
なお、対象者が平成29年3月17日に公表した「支配株主である住友不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は平成29年3月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
ア. 本公開買付けの背景及び目的等
公開買付者は昭和24年の会社設立以来、より良い社会資産を創造し、それを後世に残していくという基本使命のもと、不動産デベロッパーとして企業活動の拠点となるオフィスや生活の基盤となる住宅等を提供することで、社会の発展に貢献しながら事業基盤を拡大してまいりました。また、公開買付者は、昭和45年、東京・大阪証券取引所市場第二部に上場し、昭和46年、東京・大阪証券取引所市場第一部に指定替えをしております。
公開買付者は、その子会社及び関連会社(うち連結子会社50社)とともに(以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)、東京都心のオフィスビルを中核とする不動産賃貸事業、首都圏を中心に全国主要都市でマンション分譲事業を展開する不動産販売事業、「新築そっくりさん」ブランドのリフォームや注文住宅などの建設請負を行う完成工事事業、不動産の仲介や販売代理を行う不動産流通事業を4本柱とし、事業特性の異なる当該事業が相互に補完し合うことで、グループ全体がバランス良く成長を遂げることを目指しております。
公開買付者グループは、平成29年3月期を初年度とする「第七次中期経営計画」(平成29年3月期から平成31年3月期まで)(以下「本計画」といいます。)を策定し、前「第六次中期経営計画」(平成26年3月期から平成28年3月期まで)(以下「前計画」といいます。)の好況に支えられた環境が続かないという見通しに立ちつつも、前計画で達成した中期経営計画の最高業績を更新し、「増収増益路線」を堅持することを目標に掲げております。本計画では、公開買付者グループの大黒柱である賃貸事業を一層充実させるため、東京都心での再開発に重点を置き、本計画以降順次稼働予定の案件、延100万坪超規模の案件を確実に進めるとともに、周辺4事業(注文住宅、賃貸住宅、ホテル、イベントホール)の成長を促進し、主力4本柱に続く事業への進化を目指しております。
一方、対象者は、昭和50年に公開買付者が開発・分譲するマンション及び戸建住宅等の販売を担当する会社として設立後、昭和51年には公開買付者以外の事業主が開発・分譲する物件の受託販売を開始、昭和54年に公開買付者より不動産仲介業務を譲受け、仲介業務に進出いたしました。また、昭和57年にCI(注)を導入し、仲介業務の総称を「住友の仲介・Step (ステップ)」に統一、平成元年には100店目の仲介店舗を開設するなど、積極的な店舗展開による営業ネットワークの拡充を推進してまいりました。「顧客第一主義」のもと、不動産の仲介・受託販売という不動産流通業の遂行を通じて、人々のニーズにあった快適なライフステージを提供し、住生活の向上に貢献することを経営の基本方針として掲げ、資金調達力の向上や上場している同業他社との同等な競争体制の構築を目的に、平成10年に東京証券取引所市場第二部に上場、平成12年には東京証券取引所市場第一部への上場を果たし、平成13年には全国200店舗を達成いたしました。
本書提出日現在では、不動産流通業界における直営店舗数No.1のリーディングカンパニーとして(平成29年3月16日時点の宅建業者情報インターネット情報提供システム検索結果(東京都都市整備局))、主力の「仲介業務」を首都圏147店舗、関西圏72店舗、その他地方圏38店舗と全国257店舗で展開し、一部の店舗で賃貸仲介業務も行っております。また、業務の第2の柱として、公開買付者及び公開買付者以外が開発・分譲する主に新築マンションの「受託販売業務」を、全国の主要都市で行っております。その他、対象者並びにその子会社であるステップ・プロパティーズ株式会社及び住友不動産販売N.Y.インクが、オフィスビル・マンション等の「賃貸業務」を、主として対象者の子会社であるウエル東京株式会社及びステップ・インベストメント株式会社が小規模宅地分譲などの「不動産販売業務」を、主に首都圏を中心に手掛けております。
なお、平成28年3月末現在、対象者並びに対象者の子会社(8社)及び関連会社(1社)(以下「対象者グループ」と総称します。)の外部顧客への営業収益に占める「仲介業務」の割合は約78%、対象者グループ全体の営業利益に占める「仲介業務」の割合は約85%と、「仲介業務」が対象者グループの圧倒的な主力業務となっており、対象者グループは、主力の「仲介業務」の持続的成長により、選ばれる不動産流通の総合サービス企業を目指しています。
(注) 「CI」とは、Corporate Identityの略であり、企業のもつ特性を、内部的に再認識・再構築し、外部にその特性を明確に打ち出し、認識させることを意味します。
対象者を含む公開買付者グループを取り巻く住宅関連ビジネスの環境は、新築分譲マンション市場が成熟する中、中古住宅の質の向上を背景として、中古住宅流通市場や住宅リフォーム市場の拡大と競争激化が見込まれます。かかる事業環境下において対象者が更なる成長を目指すには、高度な専門知識を有する人材確保と、多様化する消費者ニーズを把握して、リフォームやプロパティマネジメント(不動産の運営・管理)を含むグループの総合力を活かした付加価値の高いソリューションを提供することが求められます。また、オフィスビル等の不動産賃貸ビジネスについては、テナント企業の底堅い業績を背景に好調な事業環境にありますが、新規物件を順次稼働させるための投資にあたり、強固な財務基盤の維持及び公開買付者グループの効率的な資金等の管理が不可欠です。このように、変化する市場に適切かつ効率的に対処し、持続的な成長を図るために、公開買付者グループの有する経営資源の集約及び市場情報の一元管理の必要性がますます高まっていくと考えております。
しかしながら、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っているため、リフォームやプロパティマネジメント(不動産の運営・管理)を含むグループ全体での経営資源の集約等を迅速に行うことが現状では難しい状況にあります。
さらには、事業環境の変化に迅速に対応して、事業運営及び資金等の管理を行うに際しては、公開買付者と少数株主の間で利益相反の問題が生じる可能性が高くなってきております。すなわち、事業環境の急激な変化に対応するためには、中長期的な観点からの公開買付者グループ全体としての投資・事業戦略の重要性はより一層増している一方で、対象者の上場を維持する場合には、少数株主の利益を図る必要があることと、公開買付者グループ全体としての中長期的な戦略に経営資源を用いることの間で利益相反が生じる可能性があると考えております。
そこで、公開買付者は、平成28年12月上旬から対象者を非公開化することについての検討を開始し、平成29年1月上旬には、上記の公開買付者と少数株主の間の利益相反の問題を解決しつつ、グループにおける経営資源の最適配分を実現することが、公開買付者グループの企業価値の最大化、ひいては対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものと判断し、その手段として公開買付者による対象者の完全子会社化が最適な選択肢であると考えるに至りました。また、公開買付者としては、対象者の業績が堅調に推移している現時点において対象者の完全子会社化を行うことにより、対象者の少数株主に対して将来の市場環境等のリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが、対象者の少数株主の利益に資するものと考えております。
公開買付者は、対象者を現時点で完全子会社化することが、公開買付者グループの企業価値の最大化、ひいては対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、対象者の少数株主に対して合理的な株式売却の機会を与え対象者の少数株主の利益に資するものであるとの判断を踏まえ、平成29年1月19日に、対象者に対して本取引に関する初期的な提案を行いました。また、公開買付者は、対象者の了解を得て、平成29年2月上旬から同月中旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施したうえで、同年2月中旬から同年3月中旬にかけて対象者との間で、本取引の条件や手法等に関して継続的な検討・協議を重ねてまいりました。また、平成29年3月上旬以降、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関して複数回に亘り協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、公開買付者は、平成29年3月中旬に、本公開買付価格を3,600円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、平成29年3月17日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定しました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年1月19日に公開買付者から本取引に関する初期的な提案を受け、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任し、さらに当該提案を検討するための対象者の諮問機関として平成29年2月14日に第三者委員会を設置した上で、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
そして、対象者は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、並びにSMBC日興証券から平成29年3月16日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容及び当該内容に関する同社からの説明を踏まえつつ、上記第三者委員会から平成29年3月16日に提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容(詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおりです。)を最大限に尊重しながら、本取引について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、本取引は対象者の企業価値の一層の向上に資するものであり、また、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであるとの結論に至り、平成29年3月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
上記取締役会決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
イ. 本公開買付け後の経営方針
本書提出日現在、対象者の取締役9名及び監査役4名のうち取締役3名は公開買付者の役員を兼務しておりますが、公開買付者としては、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現時点で具体的な変更は予定しておりません。対象者を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に集約することにより、公開買付者グループ一体となり、更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益相反の問題が存し得ることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しました。
なお、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しておらず、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付けの成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後遅滞なく、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、前記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを、平成29年3月末日を基準日とし、平成29年6月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に上程することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、前記申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、対象者の発行済普通株式の全ての取得を目的とした取引を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年3月21日(火曜日)から平成29年5月1日(月曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成29年3月21日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式 1株につき金3,600円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しません。 大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を算定方法として用いて、対象者株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から平成29年3月16日付で株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 :2,607円から2,921円 DCF法 :3,181円から4,063円 市場株価法では、平成29年3月16日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日終値2,921円、直近1ヶ月間(平成29年2月17日から同年3月16日まで)の終値単純平均値2,899円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間(平成28年12月19日から平成29年3月16日まで)の終値単純平均値2,768円及び直近6ヶ月間(平成28年9月20日から平成29年3月16日まで)の終値単純平均値2,607円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,607円から2,921円までと算定しております。 DCF法では、対象者作成の平成29年3月期から平成31年3月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成29年3月期第4四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を、3,181円から4,063円までと算定しております。 公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成29年3月17日に、本公開買付価格を1株当たり3,600円とすることを決定しました。 なお、本公開買付価格である3,600円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成29年3月16日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,921円に対して23.25%(小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。)のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間(平成29年2月17日から同年3月16日まで)の終値単純平均値2,899円に対して24.18%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間(平成28年12月19日から平成29年3月16日まで)の終値単純平均値2,768円に対して30.06%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間(平成28年9月20日から平成29年3月16日まで)の終値単純平均値2,607円に対して38.09%のプレミアムを加えた価格です。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成29年3月17日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,904円に対して23.97%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者は、平成29年1月19日、対象者に対し、対象者を公開買付者の完全子会社化する旨の初期的な提案を行い、対象者の了解を得て、平成29年2月上旬から同月中旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施した上で、同年2月中旬から同年3月中旬にかけて、対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引の条件や本取引の手法等に関して継続的な検討・協議を重ねてまいりました。その結果、公開買付者は、平成29年3月17日、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は、大和証券から平成29年3月16日に公開買付者株式価値算定書を取得しております。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 (ⅱ)当該意見の概要 公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 :2,607円から2,921円 DCF法 :3,181円から4,063円 (ⅲ)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成29年3月17日に、本公開買付価格を1株当たり3,600円とすることを決定しました。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益相反の問題が存し得ることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しました。 なお、上記「3 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式40,220,000株(所有割合70.38%)を既に所有しているため、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しておらず、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付けの成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び対象者において、下記①から⑥までの措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、平成29年3月16日付で大和証券から公開買付者株式価値算定書を取得しております。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しているとのことです。 なお、第三者算定機関であるSMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 対象者は、SMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年3月16日付で、SMBC日興証券から対象者株式価値算定書を受領したとのことです。なお、対象者はSMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 |
| SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。前記手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。 市場株価法 2,768円～2,899円 DCF法 3,223円～4,085円 市場株価法では、平成29年3月16日を算定基準日とする東京証券取引所市場第一部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値2,899円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,768円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を2,768円から2,899円までと算定しているとのことです。 DCF法では、平成28年12月末を基準日として、平成29年3月期から平成31年3月期までの3期分の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が平成29年3月期第4四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を3,223円から4,085円までと算定しているとのことです。なお、割引率は6.9%～7.9%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0.0%～1.0%として算定しているとのことです。SMBC日興証券がDCF法による分析の前提とした本事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、本事業計画については大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。 対象者は、中村・角田・松本法律事務所から受けた、本公開買付けを含む本取引における意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けを含む本取引の具体的な条件等について慎重に協議・検討を行っているとのことです。 なお、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有していないとのことです。 |
| ④ 対象者における独立した第三者委員会の設置 対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月14日、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、公開買付者及び対象者からの独立性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、公認会計士の佐野哲哉氏、弁護士の西田章氏(西田法律事務所)及び対象者社外監査役の前原輝幸氏(前原輝幸税理士事務所)を選定しております。)を設置しているとのことです。そして、対象者は、当該第三者委員会に対して、(ⅰ)本取引が対象者の企業価値向上に資するか、(ⅱ)本取引の手続の公正性、(ⅲ)本取引において対象者の少数株主(対象者の株主のうち公開買付者及び対象者以外の者)が受領する対価の妥当性の観点から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。第三者委員会は、平成29年2月16日より同年3月15日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行っているとのことです。具体的には、対象者から、対象者の事業の状況、事業環境、本事業計画の内容、本取引の対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者に対しては、2度にわたり質問事項を送付し、公開買付者から、公開買付者の現状及び事業環境、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について書面で回答を受領したとのことです。さらに、第三者算定機関であるSMBC日興証券から、SMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果の内容、本公開買付価格に対する第三者算定機関としての考え方について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。加えて、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から、本公開買付けの諸条件、二段階目の買収の内容、その他の本取引の概要及び対象者と公開買付者との間の本公開買付価格に係る交渉状況について説明を受けるとともに、対象者のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。 第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年3月16日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の答申書を提出したとのことです。 a.第三者委員会に提出された資料によれば、(a)中古住宅市場や住宅リフォーム市場の拡大と競争激化が見込まれる事業環境下において、公開買付者グループは、顧客に対して、グループの総合力を生かした付加価値の高いソリューションを提供することが求められており、新規物件を順次稼働させるための投資にあたり、強固な財務基盤の維持及び効率的な資金等の管理が不可欠であるところ、公開買付者と対象者の少数株主との間で利益相反が生じる可能性が高くなっているため、公開買付者グループの企業価値の最大化のためには、対象者の完全子会社化が最も合理的な選択肢の一つであり、(b)公開買付者の完全子会社となることは、対象者にとっても、中長期的な視点から新規投資を行いやすい環境を整えると共に、公開買付者の経営資源や顧客基盤等の相互活用の幅を広げるメリットが存し、(c)株式よりも利便性・流動性の高い金銭を交付すれば、公開買付者の株主になることを含む選択肢を享受できるという点で、本取引のスキーム選択においても、公開買付者において、対象者の少数株主(対象者の株主のうち公開買付者以外の者)に対する一定の配慮がなされたと認めることもできる。よって、本取引は、対象者を含む公開買付者グループの企業価値の向上を目的として行われるものであり、対象者の企業価値向上にも資すると考えるのが合理的である。 b.第三者委員会において見聞された本取引の協議・交渉の経緯に照らせば、(a)対象者は、対象者の少数株主及び従業員の利益を真に追求できる役職員だけを公開買付者との協議・交渉に当たらせており、(b)その協議・交渉の過程では、随時、株式価値算定の専門家であるSMBC日興証券による独立した立場からの助言が提供されており、かつ、(c)法律面においても、中村・角田・松本法律事務所からの専門的助言を常に受けられる環境にあり、対象者の少数株主の利益保護にとって、同種取引に比して遜色のない条件が設定されている。よって、本取引の手続の公正性は遵守されていると認められる。 c.第三者委員会に提出された情報に基づけば、(a)本公開買付価格は、株式価値評価の実務において定評ある第三者算定機関であるSMBC日興証券によるDCF法による算定結果の範囲内に収まっているところ、(b)SMBC日興証券が行った市場株価法及びDCF法の算定方法(DCF法の算定の基礎となる事業計画の選定、割引率、永久成長率の設定を含むがこれに限らない)には何ら不合理又は不自然な点は認められず、(c)本公開買付価格は、公開買付者と対象者との間における独立した当事者間の交渉と同等の交渉の結果として形成されたものであることを疑わせる事情は何ら存在しない。よって、本取引により対象者の少数株主が受領する対価の妥当性を否定すべき事情は認められない。 d.以上のa.ないしc.の判断を踏まえて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであるとは言えないと考える。 |
| ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年1月19日に公開買付者から本取引に関する初期的な提案を受け、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任し、さらに当該提案を検討するための対象者の諮問機関として平成29年2月14日に第三者委員会を設置した上で、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。 また、本取引の諸条件のうち公開買付価格については、対象者は、平成29年1月19日に公開買付者から上記の初期的な提案を受けた後、公開買付者及び公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券との間で継続的に交渉を行い、平成29年3月16日、1株当たり3,600円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。 その上で、対象者は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、並びに対象者株式価値算定書の内容及び当該内容に関するSMBC日興証券からの説明を踏まえつつ、本答申書の内容(詳細については、上記「④対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおりです。)を最大限に尊重しながら、本取引について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。 その結果、対象者としては、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。 対象者としては、公開買付者の連結子会社ではありますが、直営仲介店舗のみによるビジネスモデルと現在に至るまでのたゆまぬ努力により、既に不動産流通業界の雄としての地位を確立していると自負しているとのことです。 また、今後の事業環境を展望すると、国土交通省が平成28年に作成した住生活基本計画の中にも、既存住宅流通市場の市場規模を倍増させる目標が盛り込まれており、今後、既存住宅流通市場は更なる大きな成長が期待されているとのことです。一方で、IT化の進展や顧客ニーズの多様化、また参入障壁の低さなどから新規参入が相次ぐなど、競争環境は今後一層激しさを増すことが予想されるとのことです。また、安心・安全な既存住宅の流通促進を企図して宅地建物取引業法が改正されインスペクション(建物状況調査)への関心が高まっていることや、既存住宅に一定の品質保証を付与する取組みの進展、社会問題化する空き家への対応等、変化する事業環境に対して迅速かつ柔軟な対応が必要な状況にあるとのことです。 このような状況において、対象者が現状の地位に甘んじることなく更なる成長を実現していくためには、市場環境の変化に対応すべく中長期的な視点に立った抜本的な施策が必要であるとのことです。具体的には、IT系新規参入企業への対抗策も含めたインターネットを核とする情報戦略の充実、新規出店による店舗網の拡充、駅前一等地・路面店への移転、店舗の改装、ライバル企業との差別化を図るための更なる認知度やイメージ向上・反響獲得を目指す広告展開などの施策を考えているとのことです。しかしながら、これらの諸施策は、新たなITサービスの開発や新規出店等に伴う投資負担が必要であり、短期的な利益水準への悪影響を及ぼす可能性や、その後の収益回復に対する不確実性を伴うものであるとのことです。また、対象者が上場維持される場合、これら施策の検討や株主の皆様への説明等のために相当な時間を要することとなり、意思決定のスピードが求められる今日の市場環境において諸施策を実行するうえでは望ましいものではないと考えているとのことです。 また、公開買付者と対象者の一体経営を実現することにより、対象者と公開買付者の経営資源と顧客基盤等の最大限の相互活用が可能となり、①不動産流通事業と隣接する様々な事業(リフォーム、インテリア、賃貸管理、保険等)との一体展開により、付加価値の高いソリューションの一元的な提供ができる、②公開買付者の新築マンション供給量ナンバーワン(平成29年2月20日付不動産経済研究所「全国マンション市場動向」)を背景に、対象者の既存マンション市場でのプレゼンスをより一層高めることが可能となる、③公開買付者と市場情報を一元的に管理することにより、都心に210棟超のオフィスビルを展開し、東京でナンバーワン(公開買付者調べ。東京都内における賃貸オフィスビルの運営・管理棟数。)となっている公開買付者のテナントを始めとする顧客層へのアプローチが強化でき、法人仲介での更なる顧客基盤の拡充が見込めるなど幅広い事業領域において双方の事業機会の拡大やサービスの向上を図ることが可能になると考えているとのことです。 以上より、対象者は、本取引により公開買付者の完全子会社となり公開買付者との一体経営を行うことは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、不確実性を伴う抜本的な施策を大胆かつ迅速に実行するうえで有用であり、変化の大きな市場環境に対応し、中長期的な視点での対象者の事業戦略の実現に資するものであると判断するに至っているとのことです。 なお、対象者は、長期的な企業価値の向上を実現するにあたっては、質の高い対象者の従業員が対象者にとって最大の経営資源であり、価値向上の源泉であると考えており、今後とも士気向上のための人材の採用・育成・登用の枠組みを確保し、一体経営の中においても、対象者の事業・組織・人事というビジネスモデルの基盤に意を用いつつ、対象者の持続的な成長と発展を目指していく方針であるとのことです。 |
| また、本公開買付価格が、(ⅰ)対象者株式価値算定書に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジ内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年3月16日の東京証券取引所における対象者株式の終値2,921円に対して23.25%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、平成29年3月16日から過去1ヶ月間の終値単純平均値2,899円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して24.18%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,768円に対して30.06%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,607円に対して38.09%のプレミアムが加算されていること、(ⅲ)「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。 その結果、対象者は、平成29年3月17日開催の取締役会において、田中俊和氏、加藤宏史氏及び伊藤公二氏を除く取締役の全員(6名)で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。 なお、対象者の取締役のうち、田中俊和氏、加藤宏史氏及び伊藤公二氏は公開買付者の取締役を兼務しておりますので、利益相反回避の観点から、公開買付者との間で対象者取締役の立場として協議及び交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本公開買付けに係る対象者取締役会における議案の審議及び決議には、一切参加していないとのことです。 また、当該取締役会には、対象者の社外監査役を含む監査役全員(4名)が出席し、その全ての監査役が、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨することの決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供するとともに、他の買付者による買付けの機会を確保しております。 また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 16,929,596(株) | ―(株) | ―(株) |
(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。上記「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者第43期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(57,200,000株)から、対象者平成29年3月期第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在対象者が所有する自己株式数(50,404株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(40,220,000株)の合計数を控除した株式数になります。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 169,295 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 402,200 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 1,484 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 570,608 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 29.62 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(16,929,596株)の株券等に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(但し、対象者の所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第43期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての普通株式(但し、対象者の所有する自己株式を除きます。)を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第43期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(57,200,000株)から、対象者平成29年3月期第3四半期決算短信に記載された対象者の保有する自己株式数(50,404株)を控除した株式数(57,149,596株)に係る議決権の数(571,495個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(但し、対象者の所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第43期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての普通株式(但し、対象者の所有する自己株式を除きます。)を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第43期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(57,200,000株)から、対象者平成29年3月期第3四半期決算短信に記載された対象者の保有する自己株式数(50,404株)を控除した株式数(57,149,596株)に係る議決権の数(571,495個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 60,946,545,600 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 200,000,000 |
| その他(c) | 8,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 61,154,545,600 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(16,929,596株)に、1株当たりの本公開買付価格(3,600円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 68,999,109 |
| 普通預金 | 19,377,014 |
| 通知預金 | 500 |
| 計(a) | 88,376,623 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
88,376,623千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
平成29年5月11日(木曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第84期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月13日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
住友不動産株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目4番1号)
住友不動産株式会社関西支店
(大阪市北区中之島三丁目2番18号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) 上記の関西支店は、法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第84期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月13日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
住友不動産株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目4番1号)
住友不動産株式会社関西支店
(大阪市北区中之島三丁目2番18号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) 上記の関西支店は、法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| 平成29年3月21日現在 | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 405,845(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 405,845 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 405,845 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式50,404株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権2,161個を含めております。なお、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数は含めておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
| 平成29年3月21日現在 | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 402,200(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 402,200 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 402,200 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| 平成29年3月21日現在 | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 3,645(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 3,645 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 3,645 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式50,404株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権2,161個を含めております。なお、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数は含めておりません。
特別関係者
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住友不動産販売株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 不動産の売買、賃貸の仲介業務、不動産の売買の受託販売業務、不動産の賃貸業務、前各号に付帯関連する業務 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 高島 準司 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産株式会社 代表取締役会長 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産株式会社 管理本部総務部法務コンプライアンス課 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-1017 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 竹村 信昭 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産株式会社 代表取締役副社長 泉開発産業株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産株式会社 管理本部総務部法務コンプライアンス課 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-1017 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 尾台 賀幸 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産株式会社 管理本部総務部法務コンプライアンス課 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-1017 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 岩井 重人 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産販売株式会社 取締役会長 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 田中 俊和 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産販売株式会社 代表取締役社長 兼 執行役員社長 住友不動産株式会社 取締役 米国住友不動産販売インク 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 公開買付者の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 荒井 宏 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産販売株式会社 代表取締役 兼 専務執行役員 六本木ファーストビル株式会社 監査役 ステップ・アソシエイツ株式会社 取締役 ウエル東京株式会社 代表取締役社長 米国住友不動産販売インク 取締役 住友不動産販売N.Y.インク 取締役 S.R.E.S.-ZGPインク 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 芦川 一夫 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産販売株式会社 取締役 兼 専務執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 村井 慎一郎 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産販売株式会社 取締役 兼 常務執行役員 ステップ・ローン・パートナーズ株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 鈴木 哲也 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産販売株式会社 取締役 兼 常務執行役員 ステップ・アソシエイツ株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 恩田 陽男 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産販売株式会社 取締役 兼 常務執行役員 ステップ・プロパティーズ株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 森 武敬 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産販売株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 出元 俊文 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産販売株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 前原 輝幸 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 住友不動産販売株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 岡本 賢治 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿四丁目32番12号(ステップ・プロパティーズ株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ステップ・プロパティーズ株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 増田 健児 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿四丁目32番12号(ステップ・プロパティーズ株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ステップ・プロパティーズ株式会社 取締役 ステップ・ローン・パートナーズ株式会社 取締役 ステップ・インベストメント株式会社 取締役 住友不動産販売N.Y.インク 取締役 S.R.E.S.-ZGPインク 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 細井 勝美 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目1番4号(ステップ・ローン・パートナーズ株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ステップ・ローン・パートナーズ株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 豊田 光二 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿四丁目32番12号(ステップ・インベストメント株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ステップ・インベストメント株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 島田 博隆 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目1番4号(ウエル東京株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ウエル東京株式会社 代表取締役副社長 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 小森 公樹 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿四丁目32番12号(ステップ・アソシエイツ株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ステップ・アソシエイツ株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 影山 和徳 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿四丁目32番12号(ステップ・プロパティーズ株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ステップ・プロパティーズ株式会社 監査役 ウエル東京株式会社 監査役 ステップ・ローン・パートナーズ株式会社 監査役 ステップ・インベストメント株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 小林 誠 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿四丁目32番12号(ステップ・アソシエイツ株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ステップ・アソシエイツ株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 大石 究 |
| 住所又は所在地 | 800 Second Avenue,Suite 300,New York,NY 10017 U.S.A.(米国住友不動産販売インク所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 米国住友不動産販売インク 取締役 住友不動産販売N.Y.インク 取締役 S.R.E.S.-ZGPインク 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 多賀谷 恒八 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(泉開発産業株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 泉開発産業株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産株式会社 管理本部総務部法務コンプライアンス課 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-1017 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 伊庭 卓司 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号(新宿エヌ・エスビル株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 新宿エヌ・エスビル株式会社 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産株式会社 管理本部総務部法務コンプライアンス課 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-1017 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 原園 冬樹 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目1番4号(ウエル東京株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ウエル東京株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| 平成29年3月21日現在 | |
| 氏名又は名称 | 伊藤 勝正 |
| 住所又は所在地 | 東京都新宿区西新宿四丁目32番12号(ステップ・インベストメント株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ステップ・インベストメント株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 住友不動産販売株式会社 総務本部コンプライアンス部 連絡場所 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 電話番号 03-3346-0815 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
| 住友不動産販売株式会社 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、対象者株式50,404株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
| 高島 準司 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 361(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 361 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 361 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 高島準司氏は、小規模所有者に該当するため、高島準司氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 竹村 信昭 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 4(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 4 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 4 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 竹村信昭氏は、小規模所有者に該当するため、竹村信昭氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 尾台 賀幸 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 8(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 8 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 8 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 尾台賀幸氏は、小規模所有者に該当するため、尾台賀幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 岩井 重人 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 1,484(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 1,484 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,484 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、岩井重人氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式774株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数7個が含まれています。
| 田中 俊和 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 72(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 72 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 72 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、田中俊和氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式695株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数6個が含まれています。
(注2) 田中俊和氏は、小規模所有者に該当するため、田中俊和氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 荒井 宏 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 161(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 161 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 161 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、荒井宏氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式162株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 荒井宏氏は、小規模所有者に該当するため、荒井宏氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 芦川 一夫 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 129(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 129 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 129 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、芦川一夫氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式369株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個が含まれています。
(注2) 芦川一夫氏は、小規模所有者に該当するため、芦川一夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 村井 慎一郎 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 65(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 65 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 65 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、村井慎一郎氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式320株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個が含まれています。
(注2) 村井慎一郎氏は、小規模所有者に該当するため、村井慎一郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 鈴木 哲也 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 51(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 51 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 51 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、鈴木哲也氏が、対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式98株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数が含まれています。
(注2) 鈴木哲也氏は、小規模所有者に該当するため、鈴木哲也氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 恩田 陽男 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 9(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 9 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 9 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、恩田陽男氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式312株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個が含まれています。
(注2) 恩田陽男氏は、小規模所有者に該当するため、恩田陽男氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 森 武敬 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 117(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 117 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 117 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 森武敬氏は、対象者の役員持株会を通じて間接的に対象者株式18株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 森武敬氏は、小規模所有者に該当するため、森武敬氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 出元 俊文 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 30(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 30 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 30 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 出元俊文氏は、対象者の役員持株会を通じて間接的に対象者株式12株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 出元俊文氏は、小規模所有者に該当するため、出元俊文氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 前原 輝幸 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 40(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 40 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 40 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、前原輝幸氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式235株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個が含まれています。
(注2) 前原輝幸氏は、小規模所有者に該当するため、前原輝幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 岡本 賢治 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 35(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 35 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 35 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、岡本賢治氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式3,328株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数33個が含まれています。
(注2) 岡本賢治氏は、小規模所有者に該当するため、岡本賢治氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 増田 健児 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 89(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 89 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 89 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、増田健児氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式6,764株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数67個が含まれています。
(注2) 増田健児氏は、小規模所有者に該当するため、増田健児氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 細井 勝美 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 135(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 135 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 135 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 細井勝美氏は、小規模所有者に該当するため、細井勝美氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 豊田 光二 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 302(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 302 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 302 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、豊田光二氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式543株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数5個が含まれています。
(注2) 豊田光二氏は、小規模所有者に該当するため、豊田光二氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 島田 博隆 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 118(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 118 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 118 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、島田博隆氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式5,234株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数52個が含まれています。
(注2) 島田博隆氏は、小規模所有者に該当するため、島田博隆氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 小森 公樹 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 8(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 8 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 8 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、小森公樹氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式767株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数7個が含まれています。
(注2) 小森公樹氏は、小規模所有者に該当するため、小森公樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 影山 和徳 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 97(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 97 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 97 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、影山和徳氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式1,512株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数15個が含まれています。
(注2) 影山和徳氏は、小規模所有者に該当するため、影山和徳氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 小林 誠 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 5(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 5 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 5 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、小林誠氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式400株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個が含まれています。
(注2) 小林誠氏は、小規模所有者に該当するため、小林誠氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 大石 究 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 大石究氏は、自己名義で対象者株式20株を、対象者の従業員持株会を通じて間接的に対象者株式79株(小数点以下切捨て)をそれぞれ保有しておりますが、議決権の数が1個に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
| 多賀谷 恒八 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 296(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 296 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 296 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、多賀谷恒八氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式390株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数3個が含まれています。
(注2) 多賀谷恒八氏は、小規模所有者に該当するため、多賀谷恒八氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 伊庭 卓司 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 5(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 5 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 5 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 伊庭卓司氏は、小規模所有者に該当するため、伊庭卓司氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 原園 冬樹 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 23(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 23 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 23 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、原園冬樹氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式2,313株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数23個が含まれています。
(注2) 原園冬樹氏は、小規模所有者に該当するため、原園冬樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| 伊藤 勝正 | 平成29年3月21日現在 | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数 | 令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数 | |
| 株 券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、伊藤勝正氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式152株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個が含まれています。
(注2) 伊藤勝正氏は、小規模所有者に該当するため、伊藤勝正氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年3月21日現在)(個)(g)」には含めておりません。
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 岩井重人(注1) | 普通株式 | 206株 | ― | 206株 |
| 田中俊和(注2) | 普通株式 | 206株 | ― | 206株 |
| 荒井宏(注3) | 普通株式 | 20株 | ― | 20株 |
| 芦川一夫(注4) | 普通株式 | 103株 | ― | 103株 |
| 村井慎一郎(注5) | 普通株式 | 82株 | ― | 82株 |
| 鈴木哲也(注6) | 普通株式 | 27株 | ― | 27株 |
| 恩田陽男(注7) | 普通株式 | 68株 | ― | 68株 |
| 前原輝幸(注8) | 普通株式 | 68株 | ― | 68株 |
| 岡本賢治(注9) | 普通株式 | 7株 | ― | 7株 |
| 増田健児(注10) | 普通株式 | 7株 | ― | 7株 |
| 豊田光二(注11) | 普通株式 | 137株 | ― | 137株 |
| 島田博隆(注12) | 普通株式 | 22株 | ― | 22株 |
| 小森公樹(注13) | 普通株式 | 15株 | ― | 15株 |
| 影山和徳(注14) | 普通株式 | 7株 | ― | 7株 |
| 多賀谷恒八(注15) | 普通株式 | 103株 | ― | 103株 |
| 原園冬樹(注16) | 普通株式 | 30株 | ― | 30株 |
| 伊藤勝正(注17) | 普通株式 | 7株 | ― | 7株 |
(注1) 岩井重人氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に103株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に103株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注2) 田中俊和氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に103株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に103株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注3) 荒井宏氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に10株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に10株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注4) 芦川一夫氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に51株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に51株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注5) 村井慎一郎氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に41株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に41株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注6) 鈴木哲也氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に13株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に13株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注7) 恩田陽男氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に34株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に34株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注8) 前原輝幸氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に34株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に34株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注9) 岡本賢治氏は、対象者の従業員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に3株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に3株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注10) 増田健児氏は、対象者の従業員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に3株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に3株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注11) 豊田光二氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に68株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に68株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注12) 島田博隆氏は、対象者の従業員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に11株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に10株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注13) 小森公樹氏は、対象者の従業員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に7株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に7株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注14) 影山和徳氏は、対象者の従業員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に3株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に3株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注15) 多賀谷恒八氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に51株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に51株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注16) 原園冬樹氏は、対象者の従業員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に15株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に14株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注17) 伊藤勝正氏は、対象者の従業員持株会を通じての買付けにより、平成29年1月23日に3株(小数点以下切捨て)、同年2月21日に3株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注18) 対象者の役員持株会又は従業員持株会を通じての買付けにより、届出日前60日間に取得した株式が1株に満たない特別関係者については、上記の「届出日前60日間の取引状況」には含めておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との取引
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引の有無及び内容
該当事項はありません。
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| 単位:千円 | |||
| 取引の概要 | 平成25年度 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) | 平成26年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 平成27年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) |
| 公開買付者から対象者への分譲物件の販売委託 | 516,013 | 981,783 | 747,159 |
| 公開買付者から対象者への事務所賃貸 | 297,856 | 293,799 | 307,012 |
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は平成29年3月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することについて決議をしたとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照下さい。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照下さい。
対象者プレスリリースによれば、対象者は平成29年3月17日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することについて決議をしたとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照下さい。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照下さい。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成28年 9月 | 平成28年 10月 | 平成28年 11月 | 平成28年 12月 | 平成29年 1月 | 平成29年 2月 | 平成29年 3月 |
| 最高株価(円) | 2,106 | 2,436 | 2,820 | 2,929 | 2,835 | 2,916 | 2,984 |
| 最低株価(円) | 1,945 | 2,014 | 2,345 | 2,696 | 2,560 | 2,513 | 2,851 |
(注) 平成29年3月については、3月17日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第42期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
住友不動産販売株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目4番1号)
住友不動産販売株式会社総務本部総務部(関西)
(大阪市北区中之島三丁目2番18号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) 対象者によれば、上記の総務本部総務部(関西)は、法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としているとのことです。
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第42期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
住友不動産販売株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目4番1号)
住友不動産販売株式会社総務本部総務部(関西)
(大阪市北区中之島三丁目2番18号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) 対象者によれば、上記の総務本部総務部(関西)は、法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としているとのことです。
その他、対象者の状況
(1) 対象者平成29年3月期配当予想の修正等
対象者は、平成29年3月17日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成28年5月11日に公表した平成29年3月期の配当予想を修正し、平成29年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日公表した「平成29年3月期 配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照下さい。
対象者は、平成29年3月17日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成28年5月11日に公表した平成29年3月期の配当予想を修正し、平成29年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日公表した「平成29年3月期 配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照下さい。