四半期報告書-第95期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
(重要な後発事象)
当社は、2018年10月26日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)であるオリックス株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していることおよび当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1.公開買付者の概要
(注1)「所有割合」とは、2018年9月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数(84,354,273株)から、2018年10月22日現在において当社が所有する自己株式数(4,686,077株)を控除した株式数(79,668,196株)に、2018年10月26日現在の発行済みの本優先株式1,000,000株に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを当社普通株式に換算(注6)した株式数(1,137,656株)を加算した株式数(80,805,852株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入する。)。なお、2018年9月30日現在において、当社が所有する自己株式数は4,354,872株でしたが、2018年10月1日から2018年10月22日までに会社法第155条第3号により当社普通株式331,200株を、単元未満株式の買取請求により当社普通株式5株をそれぞれ取得しているため、2018年10月22日現在において当社が所有する自己株式数は4,686,077株に増加しております。
(注2)2018年10月26日現在、公開買付者が直接所有する当社普通株式数(53,749,006株)に、公開買付者が直接所有する発行済みの本優先株式1,000,000株に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを当社普通株式に換算(注6)した株式数(1,137,656株)を加算した株式数(54,886,662株)を分子として計算しております。
(注3)2018年9月30日現在、公開買付者の完全子会社であるオリックス・エム・アイ・シーは、当社普通株式17,521株(所有割合:0.02%)を所有しているとのことです。なお、公開買付者は、オリックス・エム・アイ・シーとの間で、本公開買付けの応募に関する合意等を行っていないとのことです。
(注4)2018年11月7日現在、当社グループは、当社ならびにその子会社14社(国内10社、海外4社)および関連会社4社(国内3社、海外1社)で構成されています。
(注5)公開買付者グループとは、公開買付者ならびに公開買付者の子会社および関連会社をいいます。なお、公開買付者グループは、2018年3月31日現在、当社を含む連結子会社831社(変動持分事業体及びSPE(特定の案件のために設立された事業体)などを含む。)、持分法適用関連会社190社で構成されているとのことです。
(注6)本取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は、本優先株式の発行要項において、本優先株式を所有する株主が取得請求のために提出した本優先株式の発行価額の総額(注7)を取得価額で除することで算出されると規定されております(交付される当社普通株式の数に1株に満たない端株があるときは、これを切り捨てるものとする。)。2018年10月26日現在における取得価額は3,516円であり、当該取得価額を使用しています。以下、本取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数について同じとします。
(注7)発行済みの本優先株式の全部(1,000,000株)に係る発行価額の総額は40億円となります。
2.本公開買付けの概要
当社普通株式は、2018年11月7日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、当社普通株式の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことですので、その場合には、上場廃止基準に該当し、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(1)買付け等をする株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,970円
(3)買付け予定の株券等の数
(4)買付け等の期間
2018年10月29日(月曜日)から2018年12月10日(月曜日)まで(30営業日)
(5)公開買付開始公告日
2018年10月29日(月曜日)
当社は、2018年10月26日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)であるオリックス株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していることおよび当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | オリックス株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区浜松町二丁目4番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表執行役社長 井上 亮 | |
| (4) | 事業内容 | 多角的金融サービス業 | |
| (5) | 資本金 | 221,111 百万円(2018年9月30日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 1964年4月17日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2018年3月31日現在) | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 8.93% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6.08% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 2.98% | ||
| CITIBANK,N.A.-NY,AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS(常任代理人)シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | 2.09% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 1.96% | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人)香港上海銀行東京支店 | 1.90% | ||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人)株式会社みずほ銀行決済営業部 | 1.89% | ||
| THE CHASE MANHATTAN BANK 385036(常任代理人)株式会社みずほ銀行決済営業部 | 1.84% | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人)株式会社みずほ銀行決済営業部 | 1.73% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) | 1.63% | ||
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者は当社普通株式53,749,006株に加え、当社の第1種優先 株式(以下「本優先株式」という。)1,000,000株(所有割合 (注1)67.92%(注2))を直接所有し、また、公開買付者の完全 子会社であるオリックス・エム・アイ・シー株式会社(以下 「オリックス・エム・アイ・シー」という。)を通じて間接的 に所有(注3)する当社普通株式(17,521株、所有割合:0.02%) と合わせると、当社普通株式合計53,766,527株および本優先株式 1,000,000株(所有割合:67.95%)所有しております。 | ||
| 人的関係 | 当社の執行役のうち1名が公開買付者から派遣されており、また、 当社の従業員1名が公開買付者に出向しております。上記のほか、当社グループ(注4)の従業員5名が公開買付者グループ(注5) に出向しており、公開買付者グループの従業員25名が当社グループ に出向しています。 | ||
| 取引関係 | 当社グループは、公開買付者グループとビル管理受託・工事請負の 営業取引等を行っております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連 当事者に該当します。 | ||
(注1)「所有割合」とは、2018年9月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数(84,354,273株)から、2018年10月22日現在において当社が所有する自己株式数(4,686,077株)を控除した株式数(79,668,196株)に、2018年10月26日現在の発行済みの本優先株式1,000,000株に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを当社普通株式に換算(注6)した株式数(1,137,656株)を加算した株式数(80,805,852株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入する。)。なお、2018年9月30日現在において、当社が所有する自己株式数は4,354,872株でしたが、2018年10月1日から2018年10月22日までに会社法第155条第3号により当社普通株式331,200株を、単元未満株式の買取請求により当社普通株式5株をそれぞれ取得しているため、2018年10月22日現在において当社が所有する自己株式数は4,686,077株に増加しております。
(注2)2018年10月26日現在、公開買付者が直接所有する当社普通株式数(53,749,006株)に、公開買付者が直接所有する発行済みの本優先株式1,000,000株に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを当社普通株式に換算(注6)した株式数(1,137,656株)を加算した株式数(54,886,662株)を分子として計算しております。
(注3)2018年9月30日現在、公開買付者の完全子会社であるオリックス・エム・アイ・シーは、当社普通株式17,521株(所有割合:0.02%)を所有しているとのことです。なお、公開買付者は、オリックス・エム・アイ・シーとの間で、本公開買付けの応募に関する合意等を行っていないとのことです。
(注4)2018年11月7日現在、当社グループは、当社ならびにその子会社14社(国内10社、海外4社)および関連会社4社(国内3社、海外1社)で構成されています。
(注5)公開買付者グループとは、公開買付者ならびに公開買付者の子会社および関連会社をいいます。なお、公開買付者グループは、2018年3月31日現在、当社を含む連結子会社831社(変動持分事業体及びSPE(特定の案件のために設立された事業体)などを含む。)、持分法適用関連会社190社で構成されているとのことです。
(注6)本取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は、本優先株式の発行要項において、本優先株式を所有する株主が取得請求のために提出した本優先株式の発行価額の総額(注7)を取得価額で除することで算出されると規定されております(交付される当社普通株式の数に1株に満たない端株があるときは、これを切り捨てるものとする。)。2018年10月26日現在における取得価額は3,516円であり、当該取得価額を使用しています。以下、本取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数について同じとします。
(注7)発行済みの本優先株式の全部(1,000,000株)に係る発行価額の総額は40億円となります。
2.本公開買付けの概要
当社普通株式は、2018年11月7日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、当社普通株式の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことですので、その場合には、上場廃止基準に該当し、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(1)買付け等をする株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,970円
(3)買付け予定の株券等の数
| 買付予定数(株) | 買付予定数の下限(株) | 買付予定数の上限(株) |
| 25,919,190 | ― | ― |
(4)買付け等の期間
2018年10月29日(月曜日)から2018年12月10日(月曜日)まで(30営業日)
(5)公開買付開始公告日
2018年10月29日(月曜日)
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