有価証券報告書-第39期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(1) 対処すべき課題の内容
今後の見通しといたしましては、景気は緩やかな回復基調が続いておりますが、平成27年10月に予定されていた消費税の再増税は先送りとなり、個人消費を取り巻く経済環境は引続き楽観視はできず、的を射た政府の経済政策が期待されます。
不動産市場では、消費税率の引上げを見据えた住宅取得資金贈与の拡充やローン減税の延長、住宅エコポイント制度の復活、また空家対策特別措置法により13.5%を占める空き家の除却推進や活用を図っていく政策が発表され、活発な不動産取引が期待されます。
当社グループといたしましては、平成32年までに中古住宅流通・リフォーム市場の規模を20兆円まで拡げようとする国土交通省のプランを受けて、中古住宅の売買を検討されるお客様へ、インスペクション(第三者機関による耐震診断や建物検査)の提案に積極的に取り組んでおります。安心・安全かつ快適な住まい造りをお手伝いするために、インスペクションの検査結果を踏まえたリフォームの提案等により、優良な中古住宅の流通を目指してまいります。
平成27年1月からは、従来のマンションを対象とした住宅設備検査保証付仲介に加えて、新しく、一定要件の一戸建仲介物件を対象に、当社建築士による建物検査と既存住宅かし保証保険の取り組みを開始いたしました。
また、相続税法の改正に伴い、税務関係を中心としたコンサルティング能力を高めるとともに、不動産仲介から派生するお客様の高度化・多様化する幅広いニーズに応えるため、各種相談会やセミナーを定期的に実施してまいります。
創業40年を迎え、今後とも、お客様の良き相談相手になれるよう、豊富な物件情報と専門知識を併せ持つ従業員を育成して提案力を強化し、地域のお客様との絆を強め、地域社会に貢献してまいります。
① 売買・賃貸仲介業務取り扱いの拡大
当社グループは、不動産売買・賃貸仲介業務を中心に改装・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険等を行っております。特に、主要な不動産売買・賃貸仲介の取り扱い拡大は、他の業務への相乗効果が生じ売上、利益の増加へとつながっていきます。一人でも多くのお客様に喜んでいただくために、今後も売買・賃貸仲介の拡大に努め、取扱件数の増加に積極的に取り組んでまいります。
平成27年1月からは、従来のマンションを対象とした住宅設備検査保証付仲介に加えて、新しく一定要件の一戸建仲介物件を対象に、当社建築士による建物検査と既存住宅かし保証保険の取組みを開始いたしました。土地境界については、従来から取り組んでおります第三者機関の土地家屋調査士法人による現況境界調査制度と併せて安心で安全な不動産の仲介を目指しております。
今後とも新築に比べて利便性や経済的に優れた既存住宅にリフォームの提案をして安心で安全、快適な優良中古住宅を提供していくことに取り組んでまいります。有効活用等の長期にわたる案件や大型仲介、事業用仲介案件にも積極的に取り組んでまいります。
また、賃貸仲介業務につきましては、駅近等の好立地の新築を中心とした賃貸住宅のサブリース(一括借上)、月極め駐車場や空き地を対象に、当社のコインパーキングによる借上げにも積極的に取り組んでまいります。
② リフォーム、リノベーションの強化と新築請負
お客様へのサービス向上のため、「リフォームなくして仲介なし」をモットーに、売買では購入時のリフォームの提案による経済的で快適な居住空間の提供、賃貸では入退去時のリフォームや安定した賃貸経営や資産価値向上を目的とした大規模修繕工事等のリノベーションの提案にも取り組み、不動産仲介とリフォーム・リノベーションを組み合わせたコンサルティング営業に取り組んでまいります。また、長期優良住宅の販売によるノウハウを生かし新築住宅の請負にも注力してまいります。
③ 不動産売上の増大
快適な住みごこちを重視し、間取り、外観等にこだわった断熱性や耐震性に優れた長期優良住宅を中心とした高品質の新築建売住宅の販売や一次取得者を対象に中古マンションを全面リフォーム工事をして家賃並みの支払いで購入できる価格帯での提供に積極的に取り組んでまいります。
④ 情報化への対応
インターネットによる不動産情報の収集が幅広い年代で一般的なものとなっています。
多様化するお客様のニーズに素早く対応し、新鮮で透明性の高い情報を発信する目的で、お客様の希望する条件に適う物件を検索するマッチングシステムを活用し、お客様への情報発信の強化を行っております。情報発信チャンネルの増加のために、新しく居住用賃貸物件専門サイトへの接続も実施しました。
平成26年10月には売物件・貸物件ではなく建物を起点に、売り・買い・貸し・借りの情報提供を目的とした京阪神のマンション約12,400棟を公開しております独立サイト「マンションリブ」を立ち上げました。建物を起点としておりますので、売物件、貸物件がなくても買いたい、借りたいのリクエストが可能なシステムを構築しました。また、平成27年2月には、社会問題になりつつある「空き家」の巡回サービスについての独立サイトを新たに制作いたしました。
今後とも、IT関連の設備投資を中心にソフト及びハードの両面を充実させてまいります。
⑤ 賃貸管理業務の強化
不動産管理収入は、継続した収入が見込めるため、地元に密着した各営業部所の賃貸斡旋業務の中から、賃貸一棟、駐車場、戸建住宅等の管理受託の拡大を図ってまいります。新しく営業エリア内の空家・空室を対象とした巡回サービスの取り扱いを開始いたしました。
今後とも、38営業部所の利点を活かし、オーナーと入居者にご満足いただけるよう「二元体制サービス」(各営業部所と賃貸管理部の連携)を推進してまいります。
また、集金代行付家賃滞納保証サービスの推進を徹底してまいります。
⑥ 周辺ビジネスの拡大等
不動産取引に附随する火災保険を中心とした損害保険・不動産鑑定・住宅ローン取次・手付金保証、エスクロー業務や引越紹介等の周辺ビジネスにも積極的に取り組んでまいります。
⑦ 新規事業について
入居者への対応、賃料管理や建物設備のメンテナンス等の賃貸管理業務とは別に、空き家率が過去最高の13.5%となり、社会問題として報道されている「空き家」を対象とした巡回サービスの取り組みを始めました。
⑧ テレビCMについて
当社グループの知名度アップと不動産に関するトータルサービスを提供する総合力を地域のお客様にご理解いただくために、「不動産まるごと 全力でお手伝い」をキャッチフレーズとしたテレビCMにも取り組んでおります。
⑨ 人材の育成
不動産専門知識はもとより、お客様が満足し、信頼をいただけるための人材育成教育にも注力してまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくありません。
また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険などの不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力、などの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取り組み
(a) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通業(コンサルタント企業)を目指しております。これらの実現のため、当社の役員及び社員は法令を遵守し、信頼と信用で地元密着した不動産に関するトータルサービスを提供しております。当社は、不動産売買を検討されるお客様への、インスペクション(第三者機関による耐震診断や建物検査)の提案や、インスペクションの検査結果を踏まえたリフォームの提案等により、優良な中古住宅の流通に努めております。また、当社が売主となって、高品質の建売住宅やリノベーションマンション等の付加価値を高めた住宅の提供に努めております。さらに、コンサルティング事業部においては、資産家を対象とした土地の有効活用案件等の長期にわたる案件や大型の事業用案件、不動産投資家に対する収益用案件の積極的な提案に取り組んでおります。
また、当社は、事業活動に係る全ての利害関係者を重視し、経営の効率性、健全性及び透明性を確保しつつ公正な意思決定機関を持つこと、並びにコンプライアンス体制を構築することを経営上の重要な基盤と考え、経営監視機能の強化に努めております。具体的には、株主の皆様に対する経営陣の責任の一層の明確化を図る目的で、平成18年3月より取締役の任期を従来の2年から1年に短縮する、取締役9名のうち1名を社外取締役とする、監査役3名のうち2名を社外監査役とするなどの取り組みを行っております。
これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。
(b) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組みの概要
当社は、平成25年3月26日開催の第37期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の更新について承認を得ております。
本プランは、当社が発行者である株券等について、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)を適用対象とします。
本プランは、これらの大規模買付行為が行われる際、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社取締役会は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、提出を求める情報のリストを交付します。大規模買付者には、原則として当該情報リストが交付されてから60日以内に情報の提供を完了していただくこととします(以下「必要情報提供期間」といいます。)。
当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による検討期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示します。
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる第三者委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否か等の本プランに係る重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問することとします。
第三者委員会は、(i)大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないため対抗措置の発動を勧告した場合、(ii)大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため対抗措置の発動を勧告した場合、及び(iii)大規模買付行為又はその提案内容の評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとし、その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会を開催するものとします。
また、当社取締役会は、第三者委員会から上記(i)又は(ii)の勧告を受けた場合であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催することができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。
なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認め、株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が株主総会終了の前までに大規模買付行為を開始し、又は当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。上記(i)ないし(iii)の場合は、当社取締役会は、第三者委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動の可否等を判断します。
具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すとともに、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社株式を取得することができるものとします。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、適時適切に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成28年3月開催予定の定時株主総会の終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://2110.jp/ir/pdf/info201302_2.pdf)にて掲載しております。(平成25年2月12日付プレスリリース)
③ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
②(a)に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるための具体的方策であり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、②(b)に記載した本プランも、当社取締役会から独立した組織として第三者委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、企業価値ひいては株主価値に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
今後の見通しといたしましては、景気は緩やかな回復基調が続いておりますが、平成27年10月に予定されていた消費税の再増税は先送りとなり、個人消費を取り巻く経済環境は引続き楽観視はできず、的を射た政府の経済政策が期待されます。
不動産市場では、消費税率の引上げを見据えた住宅取得資金贈与の拡充やローン減税の延長、住宅エコポイント制度の復活、また空家対策特別措置法により13.5%を占める空き家の除却推進や活用を図っていく政策が発表され、活発な不動産取引が期待されます。
当社グループといたしましては、平成32年までに中古住宅流通・リフォーム市場の規模を20兆円まで拡げようとする国土交通省のプランを受けて、中古住宅の売買を検討されるお客様へ、インスペクション(第三者機関による耐震診断や建物検査)の提案に積極的に取り組んでおります。安心・安全かつ快適な住まい造りをお手伝いするために、インスペクションの検査結果を踏まえたリフォームの提案等により、優良な中古住宅の流通を目指してまいります。
平成27年1月からは、従来のマンションを対象とした住宅設備検査保証付仲介に加えて、新しく、一定要件の一戸建仲介物件を対象に、当社建築士による建物検査と既存住宅かし保証保険の取り組みを開始いたしました。
また、相続税法の改正に伴い、税務関係を中心としたコンサルティング能力を高めるとともに、不動産仲介から派生するお客様の高度化・多様化する幅広いニーズに応えるため、各種相談会やセミナーを定期的に実施してまいります。
創業40年を迎え、今後とも、お客様の良き相談相手になれるよう、豊富な物件情報と専門知識を併せ持つ従業員を育成して提案力を強化し、地域のお客様との絆を強め、地域社会に貢献してまいります。
① 売買・賃貸仲介業務取り扱いの拡大
当社グループは、不動産売買・賃貸仲介業務を中心に改装・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険等を行っております。特に、主要な不動産売買・賃貸仲介の取り扱い拡大は、他の業務への相乗効果が生じ売上、利益の増加へとつながっていきます。一人でも多くのお客様に喜んでいただくために、今後も売買・賃貸仲介の拡大に努め、取扱件数の増加に積極的に取り組んでまいります。
平成27年1月からは、従来のマンションを対象とした住宅設備検査保証付仲介に加えて、新しく一定要件の一戸建仲介物件を対象に、当社建築士による建物検査と既存住宅かし保証保険の取組みを開始いたしました。土地境界については、従来から取り組んでおります第三者機関の土地家屋調査士法人による現況境界調査制度と併せて安心で安全な不動産の仲介を目指しております。
今後とも新築に比べて利便性や経済的に優れた既存住宅にリフォームの提案をして安心で安全、快適な優良中古住宅を提供していくことに取り組んでまいります。有効活用等の長期にわたる案件や大型仲介、事業用仲介案件にも積極的に取り組んでまいります。
また、賃貸仲介業務につきましては、駅近等の好立地の新築を中心とした賃貸住宅のサブリース(一括借上)、月極め駐車場や空き地を対象に、当社のコインパーキングによる借上げにも積極的に取り組んでまいります。
② リフォーム、リノベーションの強化と新築請負
お客様へのサービス向上のため、「リフォームなくして仲介なし」をモットーに、売買では購入時のリフォームの提案による経済的で快適な居住空間の提供、賃貸では入退去時のリフォームや安定した賃貸経営や資産価値向上を目的とした大規模修繕工事等のリノベーションの提案にも取り組み、不動産仲介とリフォーム・リノベーションを組み合わせたコンサルティング営業に取り組んでまいります。また、長期優良住宅の販売によるノウハウを生かし新築住宅の請負にも注力してまいります。
③ 不動産売上の増大
快適な住みごこちを重視し、間取り、外観等にこだわった断熱性や耐震性に優れた長期優良住宅を中心とした高品質の新築建売住宅の販売や一次取得者を対象に中古マンションを全面リフォーム工事をして家賃並みの支払いで購入できる価格帯での提供に積極的に取り組んでまいります。
④ 情報化への対応
インターネットによる不動産情報の収集が幅広い年代で一般的なものとなっています。
多様化するお客様のニーズに素早く対応し、新鮮で透明性の高い情報を発信する目的で、お客様の希望する条件に適う物件を検索するマッチングシステムを活用し、お客様への情報発信の強化を行っております。情報発信チャンネルの増加のために、新しく居住用賃貸物件専門サイトへの接続も実施しました。
平成26年10月には売物件・貸物件ではなく建物を起点に、売り・買い・貸し・借りの情報提供を目的とした京阪神のマンション約12,400棟を公開しております独立サイト「マンションリブ」を立ち上げました。建物を起点としておりますので、売物件、貸物件がなくても買いたい、借りたいのリクエストが可能なシステムを構築しました。また、平成27年2月には、社会問題になりつつある「空き家」の巡回サービスについての独立サイトを新たに制作いたしました。
今後とも、IT関連の設備投資を中心にソフト及びハードの両面を充実させてまいります。
⑤ 賃貸管理業務の強化
不動産管理収入は、継続した収入が見込めるため、地元に密着した各営業部所の賃貸斡旋業務の中から、賃貸一棟、駐車場、戸建住宅等の管理受託の拡大を図ってまいります。新しく営業エリア内の空家・空室を対象とした巡回サービスの取り扱いを開始いたしました。
今後とも、38営業部所の利点を活かし、オーナーと入居者にご満足いただけるよう「二元体制サービス」(各営業部所と賃貸管理部の連携)を推進してまいります。
また、集金代行付家賃滞納保証サービスの推進を徹底してまいります。
⑥ 周辺ビジネスの拡大等
不動産取引に附随する火災保険を中心とした損害保険・不動産鑑定・住宅ローン取次・手付金保証、エスクロー業務や引越紹介等の周辺ビジネスにも積極的に取り組んでまいります。
⑦ 新規事業について
入居者への対応、賃料管理や建物設備のメンテナンス等の賃貸管理業務とは別に、空き家率が過去最高の13.5%となり、社会問題として報道されている「空き家」を対象とした巡回サービスの取り組みを始めました。
⑧ テレビCMについて
当社グループの知名度アップと不動産に関するトータルサービスを提供する総合力を地域のお客様にご理解いただくために、「不動産まるごと 全力でお手伝い」をキャッチフレーズとしたテレビCMにも取り組んでおります。
⑨ 人材の育成
不動産専門知識はもとより、お客様が満足し、信頼をいただけるための人材育成教育にも注力してまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくありません。
また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建設・賃貸管理・鑑定・住宅ローン取次・保険などの不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力、などの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取り組み
(a) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通業(コンサルタント企業)を目指しております。これらの実現のため、当社の役員及び社員は法令を遵守し、信頼と信用で地元密着した不動産に関するトータルサービスを提供しております。当社は、不動産売買を検討されるお客様への、インスペクション(第三者機関による耐震診断や建物検査)の提案や、インスペクションの検査結果を踏まえたリフォームの提案等により、優良な中古住宅の流通に努めております。また、当社が売主となって、高品質の建売住宅やリノベーションマンション等の付加価値を高めた住宅の提供に努めております。さらに、コンサルティング事業部においては、資産家を対象とした土地の有効活用案件等の長期にわたる案件や大型の事業用案件、不動産投資家に対する収益用案件の積極的な提案に取り組んでおります。
また、当社は、事業活動に係る全ての利害関係者を重視し、経営の効率性、健全性及び透明性を確保しつつ公正な意思決定機関を持つこと、並びにコンプライアンス体制を構築することを経営上の重要な基盤と考え、経営監視機能の強化に努めております。具体的には、株主の皆様に対する経営陣の責任の一層の明確化を図る目的で、平成18年3月より取締役の任期を従来の2年から1年に短縮する、取締役9名のうち1名を社外取締役とする、監査役3名のうち2名を社外監査役とするなどの取り組みを行っております。
これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。
(b) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組みの概要
当社は、平成25年3月26日開催の第37期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の更新について承認を得ております。
本プランは、当社が発行者である株券等について、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。)を適用対象とします。
本プランは、これらの大規模買付行為が行われる際、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社取締役会は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、提出を求める情報のリストを交付します。大規模買付者には、原則として当該情報リストが交付されてから60日以内に情報の提供を完了していただくこととします(以下「必要情報提供期間」といいます。)。
当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による検討期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示します。
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる第三者委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否か等の本プランに係る重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問することとします。
第三者委員会は、(i)大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないため対抗措置の発動を勧告した場合、(ii)大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため対抗措置の発動を勧告した場合、及び(iii)大規模買付行為又はその提案内容の評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとし、その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会を開催するものとします。
また、当社取締役会は、第三者委員会から上記(i)又は(ii)の勧告を受けた場合であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催することができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。
なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認め、株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が株主総会終了の前までに大規模買付行為を開始し、又は当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。上記(i)ないし(iii)の場合は、当社取締役会は、第三者委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動の可否等を判断します。
具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すとともに、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社株式を取得することができるものとします。当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、適時適切に情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成28年3月開催予定の定時株主総会の終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://2110.jp/ir/pdf/info201302_2.pdf)にて掲載しております。(平成25年2月12日付プレスリリース)
③ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
②(a)に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるための具体的方策であり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、②(b)に記載した本プランも、当社取締役会から独立した組織として第三者委員会を設置し、対抗措置の発動又は不発動の判断の際には当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされており、企業価値ひいては株主価値に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
