四半期報告書-第48期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(株式会社K.I.Tによる当社発行済普通株式に対する公開買付けについて)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社K.I.T(以下「公開買付者」といいます。)による当社が発行する普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.買付け等の価格」において定義します。各本新株予約権の定義についても同様です。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また上記取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、当社が2023年3月31日付で公表した「上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを決議するとともに、本公開買付けについて2021年3月19日開催の第45期定時株主総会決議において導入した「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」に従った手続を別途実施しないことを併せて決議しております。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社K.I.T
(2)	所在地	兵庫県西宮市神楽町5番5号ラ・ベルジュ夙川2F
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 中村 友彦
(4)	事業内容	当社の株券等を取得及び保有すること
(5)	資本金	1,000,000円
(6)	設立年月日	2023年10月17日
(7)	大株主及び持株比率	中村 友彦	100%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	当社の代表取締役社長である中村友彦氏が公開買付者の代表取締役を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2.買付け等の価格
(1)普通株式1株につき、金2,270円
(2)新株予約権
① 2019年4月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権中期プラン(行使期間を2019年5月22日から2042年5月21日までとするもの)1個につき、金22,690円
② 2019年4月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権長期プラン(行使期間を2019年5月22日から2059年5月21日までとするもの)1個につき、金22,690円
3.買付け等の期間
2023年11月13日(月曜日)から2023年12月25日(月曜日)まで(30営業日)
4. 買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	1,216,135(株)	600,500(株)	―(株)
合計	1,216,135(株)	600,500(株)	―(株)

5. 公開買付開始公告日
2023年11月13日(月曜日)