有価証券報告書-第47期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交付信託導入に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2020年2月19日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上を図ることを目的とした、ストック・オプションに代わる新たなインセンティブ・プランとして「従業員向け株式交付信託制度」(以下「本従業員向け制度」といいます。)を導入することを決議しております。また、2020年5月8日開催の取締役会において本従業員向け制度の仕組みの概要及び「従業員向け株式交付信託」(以下「本従業員向け信託」といいます。)につきまして決議いたしました。
なお、本従業員向け信託の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式1,440,530株(2020年3月31日現在)のうち、700,000株を日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(本従業員向け制度の受託者たる株式会社りそな銀行から再信託を受けた再信託受託者)に設定される信託口に対し、第三者割当により一括して処分することを同時に決議いたしました。
1.本従業員向け制度の導入の目的
当社は、当社及び当社グループの従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、本従業員向け信託を導入いたします。
2.本従業員向け制度の概要
本従業員向け制度は、予め当社が定めた従業員向け株式交付規程に基づき、当社が金銭を拠出することにより設定する本従業員向け信託が当社株式を取得し、従業員に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、本従業員向け信託を通じて各従業員に対して、毎年一定の時期に交付する制度です。
3.本従業員向け信託の主な内容

(1)	名称	従業員向け株式交付信託
(2)	委託者	当社
(3)	受託者	株式会社りそな銀行
		株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
(4)	受益者	当社及び当社グループの従業員のうち、受益者要件を満たす者
(5)	信託管理人	当社の従業員から選定
(6)	本信託契約の締結日	2020年5月11日
(7)	金銭を信託する日	2020年5月11日
(8)	信託の期間	2020年5月11日から本信託が終了するまで
		(特定の終了期日は定めず、本従業員向け制度が継続する限り本従業員向け信託は継続します。)
(9)	議決権行使	受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。
(10)	取得株式の種類	当社普通株式
(11)	信託金の金額	362,350千円(信託報酬・信託費用等含みます。)
(12)	株式の取得時期	2020年5月25日 ～ 2020年6月30日(予定)
(13)	株式の取得方法	当社(自己株式の処分)または取引所市場(立会外取引を含みます。)より取得

4.第三者割当による自己株式の処分要領

(1)	処分期日	2020年5月25日
(2)	処分株式数	普通株式 700,000株
(3)	処分価格	1株につき498円
(4)	処分方法	第三者割当による処分
(5)	処分先	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
(6)	その他	本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。