当社は、平成30年8月2日開催の取締役会において、平成31年6月26日開催予定の第45回定時株主総会の承認を条件に、平成32年1月1日(予定)を効力発生日として、会社分割により分譲マンションの企画・販売、不動産の賃貸及びこれに関連する事業を当社の100%子会社「日神不動産販売株式会社」に承継し、持株会社体制に移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日神不動産販売株式会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿五丁目8番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 佐藤 哲夫
資本金の額	80百万円
純資産の額	80百万円
総資産の額	80百万円
事業の内容	分譲マンションの企画・販売、不動産の賃貸及びこれに関連する事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年8月2日設立であり、最初の決算期を迎えておらず、過去実績はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日神不動産株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社の全株式を当社(提出会社)が保有しております。
人的関係	承継会社の取締役及び監査役は分割会社の取締役及び監査役が一部兼任しております。
取引関係	承継会社は事業を開始していないため、当社との取引はありません。

2.当該吸収分割の目的
当社グループの属する不動産・建設業界においては、人員不足や建設コストの高騰等により住宅需要の弱含みが続いているものの、首都圏の分譲マンション市場は4年ぶりに増加傾向に転じ、また建設業界では旺盛な需要に支えられ、受注高は高水準を維持しています。一方で長期的には少子高齢化・人口減少の進展に伴うマンション新規分譲事業の市場縮小等が見込まれ、厳しい経営環境も予想されています。
このような状況において、今後、当社が「総合不動産・建設業」として更にグループを発展させていくためには、各事業の連携をより進めていくと同時に、各事業が独自に成長戦略を描き、事業を強化・拡大していくことが必要です。
そのためには、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することが必要であり、純粋持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。その具体的な内容は次のとおりであります。
(1)グループ経営戦略推進機能の強化
持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。
(2)権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念し、自律的な成長を目指します。また、業務執行部門である各事業会社においても、権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図ります。
(3)グループ一体となったサービス提供体制の強化
各事業会社の経営資源を持株会社に集め、マンション用地の仕入、企画から建設、販売、物件完成後の管理に加え、物件売却時の仲介や賃貸募集、リノベーション提案などグループで一貫したサービスを高品質で提供する体制を構築します。
(4)人材育成
持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。
3.当該吸収分割の方法及び吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社、当社の完全子会社である日神不動産販売株式会社を承継会社とし、当社が営む分譲マンションの企画・販売、不動産の賃貸及びこれに関連する事業を吸収分割により承継する方法を予定しております。
(2)吸収分割に係る日程
承継会社の設立 平成30年8月2日
吸収分割契約承認取締役会 平成31年5月下旬(予定)
吸収分割契約締結 平成31年5月下旬(予定)
吸収分割契約承認株主総会 平成31年6月26日(予定)
吸収分割効力発生日     平成32年1月1日(予定)
(3)吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
(4)吸収分割契約の内容
未定です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日神不動産販売株式会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿五丁目8番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 佐藤 哲夫
資本金の額	80百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	分譲マンションの企画・販売、不動産の賃貸及びこれに関連する事業

以 上