当社は、2018年8月2日、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項7号の規定に基づき、2019年6月26日開催予定の第45回定時株主総会の承認を条件に、2020年1月1日(予定)を効力発生日として、会社分割により分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業を当社の100%子会社「日神不動産販売株式会社」に承継し(以下、「本吸収分割」という。)、持株会社体制に移行することにつき、臨時報告書を提出しました。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日神不動産販売株式会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿五丁目8番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 坂入 尚
資本金の額	80百万円
純資産の額	56百万円
総資産の額	3,703百万円
事業の内容	分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)

商号	日神不動産販売株式会社
決算期	2019年3月期
純資産	56
総資産	3,703
売上高	0
営業利益	△15
経常利益	△30
親会社株主に帰属する当期純利益	△23

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日神不動産株式会社(提出会社) 100%
(注)日神不動産株式会社(提出会社)は、2020年1月1日付で商号を「株式会社日神グループホールディングス」に変更する予定です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社の全株式を当社(提出会社)が保有しております。
人的関係	承継会社の取締役及び監査役は分割会社の取締役及び監査役が一部兼任しております。
取引関係	現分割会社から承継会社への運転資金の貸付及び銀行借入れに伴う連帯保証 事務所の賃貸借 承継会社の事務管理業務の業務委託契約

2.当該吸収分割の目的
当社グループの属する不動産・建設業界においては、人員不足や建設コストの高騰等により住宅需要の弱含みが続いているものの、首都圏の分譲マンション市場は4年ぶりに増加傾向に転じ、また建設業界では旺盛な需要に支えられ、受注高は高水準を維持しています。一方で長期的には少子高齢化・人口減少の進展に伴うマンション新規分譲事業の市場縮小等が見込まれ、厳しい経営環境も予想されています。
このような状況において、今後、当社が「総合不動産・建設業」として更にグループを発展させていくためには、各事業の連携をより進めていくと同時に、各事業が独自に成長戦略を描き、事業を強化・拡大していくことが必要です。
そのためには、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することが必要であり、純粋持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。その具体的な内容は次のとおりであります。
(1)グループ経営戦略推進機能の強化
持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。
(2)権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念し、自律的な成長を目指します。また、業務執行部門である各事業会社においても、権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図ります。
(3)グループ一体となったサービス提供体制の強化
各事業会社の経営資源を持株会社に集め、マンション用地の仕入、企画から建設、販売、物件完成後の管理に加え、物件売却時の仲介や賃貸募集、リノベーション提案などグループで一貫したサービスを高品質で提供する体制を構築します。
(4)人材育成
持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。
3.当該吸収分割の方法及び吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社、当社の完全子会社である日神不動産販売株式会社を承継会社とし、当社が営む分譲マンションの企画・販売、不動産の賃貸及びこれに関連する事業を吸収分割により承継する方法を予定しております。
(2)吸収分割に係る日程
承継会社の設立 2018年8月2日
吸収分割契約承認取締役会 2019年5月10日
吸収分割契約締結 2019年5月10日
吸収分割契約承認株主総会 2019年6月26日(予定)
吸収分割効力発生日 2020年1月1日(予定)
(3)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社は、当社に対し、普通株式18,400株を発行します。
(4)吸収分割契約の内容
当社と日神不動産販売株式会社が2019年5月10日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書(写し)
日神不動産株式会社(以下、「甲」という。)と日神不動産販売株式会社(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙1記載の甲の事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する別紙2記載の権利義務を承継させる(以下「本件分割」という。)。
第2条(当事者)
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:日神不動産株式会社(2020年1月1日付で商号変更予定。)
住所:東京都新宿区新宿五丁目8番1号
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:日神不動産販売株式会社(2020年1月1日付で商号変更予定。)
住所:東京都新宿区新宿五丁目8番1号
第3条(本件分割に際して発行する株式)
乙は、本件分割に際して、普通株式18,400株を発行し、そのすべてを第1条に定める権利義務の対価として甲に割当てる。
第4条(本件分割により増加すべき資本金及び準備金)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。但し、本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業に係る資産及び債務の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 920百万円
(2)資本準備金 0円
(3)その他資本剰余金 会社計算規則第37条に規定する株主資本等変動額から、(1)及び(2)の金額を減じて得た額
第5条(分割承認総会)
甲及び乙は、2019年6月26日を開催日として定時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
第6条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、2020年1月1日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
第7条(財産の管理)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営第8条(権利義務の承継)を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
1.甲は、2019年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2に定める)を効力発生日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第10条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第11条(契約の効力)
本契約は、第5条に定める甲及び乙の株主総会の承認、または法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条(協議)
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
2019年5月10日
(甲) 東京都新宿区新宿五丁目8番1号
日神不動産株式会社
代表取締役社長 堤 幸芳
(乙) 東京都新宿区新宿五丁目8番1号
日神不動産販売株式会社
代表取締役社長 坂入 尚
別紙1
乙が承継する本件事業
甲の事業のうち、分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業
別紙2
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
(1)乙が承継する資産
① 流動資産
本件事業に係る現金及び預金、短期貸付金、貯蔵品及びその他の流動資産。ただし、販売用不動産、不動産事業支出金及び甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。販売用不動産、不動産事業支出金は原則承継しないが、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。
② 固定資産
本件事業に係る車両運搬具、備品、リース資産、無形リース資産、関係会社株式、投資有価証券、長期貸付金、保証金、保険積立金、敷金、貸倒引当金及びその他の資産。ただし、建物、土地、関係会社株式(多田建設株式会社、日神管財株式会社、日神不動産投資顧問株式会社、株式会社リコルド)及び甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。また、その他の関係会社株式についても、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めないことができる。
(2)乙が承継する債務
① 流動負債
本件事業に係る未払費用、賞与引当金及びその他の負債。ただし買掛金、支払手形、借入金及び甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。買掛金、支払手形、借入金は原則承継しないが、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。
② 固定負債
本件事業に係る退職給付引当金、役員退職引当金、リース債務及びその他の負債。ただし、長期借入金及び甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。長期借入金は原則承継しないが、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。
(3)雇用契約その他の権利義務
① 雇用契約
甲に従事する従業員との間の労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務
② その他の契約
本件事業に係る不動産賃貸借契約、リース契約、その他の契約における契約上の地位。ただし、販売契約及び仕入契約は原則承継しないが、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の完全子会社であり、かつ本吸収分割は物的分割であることから、割当てられる株式数に拘らず当社の純資産の額に変動はありません。このため当社内で協議・検討し、割当株式数を決定いたしました。
また、当社は承継会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日神不動産株式会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿五丁目8番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 坂入 尚
資本金の額	1,000百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業

以 上