有価証券報告書-第35期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年6月17日開催の取締役会において、株式会社TAKI HOUSE(以下 TH社という。)の全株式を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TAKI HOUSE
事業の内容 戸建分譲住宅および注文住宅の企画・施工・販売および管理 他
②企業結合を行う主な理由
TH社は神奈川県川崎市に本社を置き、「女性にやさしい、自然素材の家。」をコンセプトに、神奈川・東京エリアを中心に年間100棟以上の戸建分譲住宅を手掛ける地域密着型の不動産事業会社であります。
一方、当社グループは、現在当社および連結子会社2社で構成されており、マンション分譲事業、注文住宅事業、商業建築事業、不動産管理事業、不動産賃貸事業を行っておりますが、中長期的には、住宅・建築関連領域を拡大しワンストップでお客様のご要望にお応えできる総合不動産会社への変革を目指しております。
TH社が新たに当社グループに加わることにより、戸建分譲住宅のノウハウをグループ内で共有でき、また当社子会社である株式会社アーキッシュギャラリー(以下AG社という。)が東京支店(港区南青山)を設けており、AG社とTH社間での土地情報等の共有によって、戸建住宅のみならず、マンションやオフィス、テナントビルや工場など、土地に見合うニーズに対しグループの総合力を活用した対応が可能となり、当社グループの関東エリアでの更なる事業拡大を図り得ると考えております。
またTH社においては、当社グループへの参入によってグループファイナンスを利用した迅速な資金調達が可能となるため、優良な土地のタイムリーな仕入れに繋がり、また仕入れ規模の拡大によって建築工事の発注を平準化することで、建築コストの削減を実現できます。
以上の理由から、TH社の子会社化が今後の当社グループの事業基盤の充実および中長期的な事業拡大に寄与するものと判断し、株式取得を行うことといたしました。
③企業結合日
未定
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 800百万円
取得原価 800百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザー等に対する報酬・手数料等 98百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。