有価証券報告書-第25期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬と、監査等委員である取締役の報酬とを以下の方針と手続により決定しております。
[監査等委員である取締役以外の取締役の報酬]
1.役員報酬の基本方針
(1)報酬決定の基本方針
報酬水準については、指名・報酬諮問委員会にて業績の達成状況を確認し、同時に同業他社との水準比較を参考に適正な報酬水準を確保しています。また、ボラティリティが高い事業特性を踏まえ、短期及び中期の業績連動報酬比率を高め、経営層のモチベーションを維持向上する体系になっております。
また、中期の業績連動報酬については、株主様と同じ目線に立って、株主様への還元と企業価値向上を明確な指標とするため株主総利回り(TSR)を報酬決定の目線とします。
(2)報酬構成と構成比
当社の報酬の構成は、固定報酬である基本報酬、毎年の業績に基づく年次インセンティブ報酬、中期経営計画期間の業績に基づく中期インセンティブ報酬の3種類から構成されており、役位と役員ごとの責務に応じて、構成比を決めています。
インセンティブ報酬が目標額支給された場合の概要は以下のとおりです。

報酬項目	代表取締役	副社長取締役	専務取締役	常務取締役	取締役	支給目的 及び概要
基本報酬	55%	54%	52%	55%	55%	(注)1
年次インセンティブ報酬	30%	29%	29%	30%	27%	(注)2
中期インセンティブ報酬	15%	17%	19%	15%	18%	(注)3

(注)1 経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位ごとに異なる責任の大きさに対して支払う報酬。役位に応じて金額を定め決定する。
2 事業計画達成のための業務執行に対するインセンティブを目的とするため、連結当期純利益と連結営業利益を指標とし、毎期の業績に応じて金銭で支払う報酬。当該連結会計年度の事業施策の推進及び事業計画の達成度を評価し、その結果を反映して決定する。
3 持続的な成長を意識した業務執行に対するインセンティブを目的とするため、中期経営計画で定める連結営業利益及び株主総利回りを指標とし、中期経営計画の達成状況と企業価値の変化を評価して株式を使用して支払う報酬。中期経営計画各年の業績に応じて得た株式取得権利を中期経営計画期間ごとに外部目線で評価を行い、その結果に応じて権利を確定する。
2.年次インセンティブ報酬の算定方法
利益の一定割合を年次インセンティブ報酬のファンドとし、役位及び事業計画の達成状況に応じてファンドを配分します。
報酬ファンド=当期連結純利益×係数A×連結営業利益目標達成による係数B
報酬額=報酬ファンド×(個人別ポイント÷ポイント総和)
係数A:中期経営計画初年度の事業計画達成時に目標報酬額となるように係数を設定し、中期経営計画期間ごとに洗い替えます。
係数B:連結営業利益目標達成度が80%未満の場合はゼロとし、最大1.5
個人別ポイント:役位別ポイント+業績ポイント(連結営業利益達成度と社長コミット評価)
3.中期インセンティブ報酬の算定方法
中期経営計画初年度に定めた役位ごとの基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況に応じてポイント換算して仮付与し、中期経営計画最終年度の当社TSRと東証一部不動産業TOPIXとの乖離度により、付与する株式数を決定します。
株式付与数=中期経営計画期間の仮付与ポイント×TSR乖離による係数
仮付与ポイント=役位別基準ポイント×連結営業利益目標達成度による係数
[業績に基づく係数]

連結営業利益目標達成率	係数
100%未満	0
100%以上 110%未満	1.0
110%以上 120%未満	1.2
120%以上	1.5

[TSRと東証一部不動産業TOPIXとの乖離度に基づく係数]

東証一部不動産業TOPIXとの乖離度	係数
0.6未満	0.5
0.6以上 0.8未満	0.7
0.8以上 0.9未満	0.9
0.9以上	1.0

4.役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の第21回定時株主総会において、年額400百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません)と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、当有価証券報告書提出日現在において5名です。
また、2015年3月20日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬の導入を、2020年3月26日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の継続及び一部改定を決議しました。
第3次中期経営計画「IDEAL to REAL 2022」の計画対象期間である2020年12月期から2022年12月期までの3ヶ年及び当該期間経過後の3ヶ年毎を期間として1事業年度当たり110百万円を対象期間で乗じた330百万円を上限とした金銭を当社が信託に対して金銭を拠出します。
なお、取締役に給付する予定の株式の総数は、以下のとおりであります。
①2015年3月20日開催の定時株主総会決議 株式取得資金の上限 240百万円
②2020年3月26日開催の定時株主総会決議 株式取得資金の上限 3ヶ年毎 330百万円
5.報酬ガバナンス
(1)基本方針
社内取締役1名と社外取締役3名からなる指名・報酬諮問委員会において、役員報酬に係る透明性の確保に努めております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額を決定し、また、役員報酬制度・報酬水準・評価制度等の構築・改定等の報酬の決定方針を審議し、その原案を決定します。
(2)報酬決定プロセス
指名・報酬諮問委員会事務局が報酬改定に係る資料を作成し、代表取締役社長が取締役とのコミットメント評価を反映して報酬素案を作成します。指名・報酬諮問委員会において、基本方針に基づき、KPIの確認及び手順と評価結果を確認し、個人別の報酬額の最終決定を行います。なお、当事業年度における役員報酬の金額は、2019年3月26日開催の取締役会議において、代表取締役社長に一任する旨の決定をしております。
(3)指名・報酬諮問委員会の活動結果(2020年1月～3月)
2020年1月から3月までの審議事項は以下のとおりです。

2020年1月30日	指名・報酬諮問委員会規程・運営要領の確認
	監査等委員ではない取締役の個別報酬額の決定
	監査等委員である取締役の個別報酬額の方針決定
	監査等委員ではない取締役の報酬体系の決定
2020年2月25日	年次インセンティブ報酬の方針・算定基準の決定

(4)ストックオプション
ストックオプションについては、2013年10月31日及び2017年12月1日開催の取締役会において、取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会(代表取締役社長に一任)で決定しております。有償新株予約権については、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
[監査等委員である取締役の報酬]
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の第21回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、当有価証券報告書提出日現在において3名です。
1.2016年3月25日開催の株主総会で決議された総額の範囲内で決定する固定基本報酬で構成されております。
2.基本報酬の方針は、持続的な企業価値の向上に資する業務執行に関する適法性及び妥当性監査に関する実績及び職責を勘案し決定しております。
3.基本報酬は、指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案につき決定し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。なお、当事業年度における役員報酬の金額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
4.ストックオプションは、2017年12月1日開催の取締役会において、監査等委員である取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象監査等委員である取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、貢献度など総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。有償新株予約権については、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動 報酬	ストック オプション	役員株式 給付引当金繰入額	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	199	182	-	-	16	-	5
取締役 (監査等委員) (全員社外取締役)	21	21	-	-	-	-	3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。