有価証券報告書-第29期(2023/01/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬と、監査等委員である取締役の報酬とを以下の方針と手続により決定しております。
[監査等委員である取締役以外の取締役の報酬決定の基本方針]
1.役員報酬決定の基本方針
(1)報酬決定の基本方針
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において、業績達成状況を確認し、同時に同業他社との比較を行い、適正な水準とすることを基本方針としております。また、ボラティリティが高い事業特性を踏まえ、年次及び中期のインセンティブ報酬比率を高め、経営層のモチベーションを維持向上する体系となっております。
また、中期の業績連動報酬については、非金銭報酬として株式給付制度を制定し、株主の皆様と同じ目線に立って、株主の皆様への還元と企業価値向上を明確な指標とするため株主総利回り(TSR)を報酬決定の目線としております。
(2)報酬等の内容・構成及び構成比・時期等
監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)報酬の構成は、固定月例報酬である基本報酬、毎年度の業績に基づく年次インセンティブ報酬、中期経営計画期間の業績に基づく中期インセンティブ報酬の3種類から構成されており、役位と役員ごとの責務に応じて構成比を決めております。
社外取締役報酬構成は固定月例基本報酬のみで構成されております。
報酬の支払い時期は、固定月例基本報酬は毎月支給、年次インセンティブ報酬については事業年度終了後に支給、中期インセンティブ報酬については、事業年度終了後にポイント付与し、中期経営計画終了年度に連結営業利益及びTSR(株主総利回り)を算定指標として付与ポイント数が確定し、一定の場合を除き、譲渡制限契約を締結の上、付与されたポイントの数に応じた当社株式が交付(譲渡制限の解除時期は当社の取締役等のいずれの地位をも退任した時)されます。
インセンティブ報酬が目標額支給された場合の概要は以下のとおりです。
(注)1 経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位ごとに異なる責任の大きさに対して支払う報酬。役員区分、役位に応じて金額を定め決定する。
2 事業計画達成のための業務執行に対するインセンティブを目的とするため、連結当期純利益と連結営業利益を指標とし、毎期の業績に応じて金銭で支払う報酬。当該連結会計年度の事業施策の推進及び事業計画の達成度を評価し、その結果を反映して決定する。
3 持続的な成長を意識した業務執行に対するインセンティブを目的とするため、中期経営計画で定める連結営業利益及び株主総利回りを指標とし、中期経営計画の達成状況と企業価値の変化を評価して株式を使用して支払う報酬。中期経営計画各年の業績に応じて得た株式取得権利を中期経営計画期間ごとに外部目線で評価を行い、その結果に応じて権利を確定する。
2.年次インセンティブ報酬の算定方法
利益の一定割合を年次インセンティブ報酬のファンドとし、役位及び事業計画の達成状況に応じてファンドを配分します。
報酬ファンド=連結当期純利益×係数A×連結営業利益目標達成による係数B
報酬額=報酬ファンド×(個人別ポイント÷ポイント総和)
係数A:中期経営計画初年度の事業計画達成時に目標報酬額となるように係数を設定し、中期経営計画期間ごとに洗い替えます。
係数B:連結営業利益目標達成度が80%未満の場合はゼロとし、最大1.5
個人別ポイント:役位別ポイント+業績ポイント(連結営業利益達成度と社長コミット評価)
3.中期インセンティブ報酬の算定方法
中期インセンティブ報酬については、第4次中期経営計画初年度に定めた役位ごとの基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況に応じてポイントを付与し、中期経営計画最終年度において、年間付与ポイントを累計します。この対象期間累計ポイントに当社TSRと東証不動産業TOPIXとの乖離度を基に、指名・報酬諮問委員会の審議を経て当社取締役会にて決定する連動係数を乗じたポイントを算出し、付与する株式数を決定します。
(毎年)
年間付与ポイント=役位毎の基準株式数×業績連動係数①
(対象期間終了後)
最終確定付与ポイント=対象期間累計付与ポイント×業績連動係数②
業績連動係数①:連結営業利益達成率
業績連動係数②:当社TSRと東証不動産TOPIX成長率の乖離率
下表を基に指名・報酬諮問委員会の審議を経て当社取締役会にて決定
4.役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の第21回定時株主総会において、年額400百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、当有価証券報告書提出日現在において6名です。
また、2015年3月20日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬の導入を、2020年3月26日及び2021年3月26日開催の定時株主総会、2023年11月29日開催の臨時株主総会及び2024年6月25日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。)に対する業績連動型株式報酬の継続及び一部改定を決議しました。
第5次中期経営計画の計画対象期間である2025年3月期から2027年3月期までの3事業年度及び当該期間経過後の中期経営計画に対応する事業年度毎を期間として1事業年度当たり150百万円を対象期間で乗じた金額を上限とした金銭を当社が信託に対して金銭を拠出します。
なお、取締役に給付する予定の株式の総数は、以下のとおりであります。
・2024年6月25日開催の定時株主総会決議 株式取得資金の上限 2025年3月期から2027年3月期までの3事業年度 450百万円
5.報酬ガバナンス
(1)決定方針
社内取締役1名と社外取締役3名(全員独立社外取締役)からなる指名・報酬諮問委員会において議論を行い、役員報酬に係る透明性の確保に努めております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額原案を決定し、また、役員報酬制度・報酬水準・評価制度等の構築・改定等の報酬の決定方針を審議し、その原案を決定します。
(2)報酬決定のプロセス
指名・報酬諮問委員会事務局が報酬改定に関する資料を作成し、代表取締役社長が取締役とのコミットメント評価を反映して個人別の報酬素案を作成します。指名・報酬諮問委員会において、決定方針に基づき、業績・KPIの確認及び手順と評価結果を確認し、個人別の報酬額の原案決定を行い、取締役会において最終決定いたします。
(3)指名・報酬諮問委員会の活動結果
2023年1月から2024年5月まで10回開催されております。
当事業年度の審議事項は以下のとおりです。(2023年1月～2024年3月)
2024年4月から5月までの審議事項は以下のとおりです。
(4)ストックオプション
ストックオプションについては、2017年12月1日開催の取締役会において、取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会(代表取締役社長に一任)で決定しております。有償新株予約権については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
[監査等委員である取締役の報酬]
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年11月29日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、当有価証券報告書提出日現在において4名です。
1.2023年11月29日開催の臨時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する固定基本報酬で構成されておりま
す。
2.基本報酬の方針は、持続的な企業価値の向上に資する業務執行に関する適法性及び妥当性監査に関する実績及び職責を勘案し決定しております。
3.基本報酬は、指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案につき決定し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。なお、当事業年度における役員報酬の金額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
4.ストックオプションは、2017年12月1日開催の取締役会において、監査等委員である取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象監査等委員である取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、貢献度など総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。有償新株予約権については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 第29期につきましては、決算期変更により2023年1月1日から2024年3月31日までの15ヶ月間となっ
ております。
2 業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び算定方法は、前項「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。また、当該業績指標の選定理由は、毎年の経営を着実に行い、売上・収益の成長に注力するため、本業の成績である営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としております。業績指標である営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の実績は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 ② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注) 第29期につきましては、決算期変更により2023年1月1日から2024年3月31日までの15ヶ月間となっ
ております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬と、監査等委員である取締役の報酬とを以下の方針と手続により決定しております。
[監査等委員である取締役以外の取締役の報酬決定の基本方針]
1.役員報酬決定の基本方針
(1)報酬決定の基本方針
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において、業績達成状況を確認し、同時に同業他社との比較を行い、適正な水準とすることを基本方針としております。また、ボラティリティが高い事業特性を踏まえ、年次及び中期のインセンティブ報酬比率を高め、経営層のモチベーションを維持向上する体系となっております。
また、中期の業績連動報酬については、非金銭報酬として株式給付制度を制定し、株主の皆様と同じ目線に立って、株主の皆様への還元と企業価値向上を明確な指標とするため株主総利回り(TSR)を報酬決定の目線としております。
(2)報酬等の内容・構成及び構成比・時期等
監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)報酬の構成は、固定月例報酬である基本報酬、毎年度の業績に基づく年次インセンティブ報酬、中期経営計画期間の業績に基づく中期インセンティブ報酬の3種類から構成されており、役位と役員ごとの責務に応じて構成比を決めております。
社外取締役報酬構成は固定月例基本報酬のみで構成されております。
報酬の支払い時期は、固定月例基本報酬は毎月支給、年次インセンティブ報酬については事業年度終了後に支給、中期インセンティブ報酬については、事業年度終了後にポイント付与し、中期経営計画終了年度に連結営業利益及びTSR(株主総利回り)を算定指標として付与ポイント数が確定し、一定の場合を除き、譲渡制限契約を締結の上、付与されたポイントの数に応じた当社株式が交付(譲渡制限の解除時期は当社の取締役等のいずれの地位をも退任した時)されます。
インセンティブ報酬が目標額支給された場合の概要は以下のとおりです。
| 報酬項目 | 代表取締役 | 副社長取締役 | 専務取締役 | 常務取締役 | 取締役 | 支給目的 及び概要 |
| 基本報酬 | 55% | 54% | 52% | 55% | 55% | (注)1 |
| 年次インセンティブ報酬 | 30% | 29% | 29% | 30% | 27% | (注)2 |
| 中期インセンティブ報酬 | 15% | 17% | 19% | 15% | 18% | (注)3 |
(注)1 経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位ごとに異なる責任の大きさに対して支払う報酬。役員区分、役位に応じて金額を定め決定する。
2 事業計画達成のための業務執行に対するインセンティブを目的とするため、連結当期純利益と連結営業利益を指標とし、毎期の業績に応じて金銭で支払う報酬。当該連結会計年度の事業施策の推進及び事業計画の達成度を評価し、その結果を反映して決定する。
3 持続的な成長を意識した業務執行に対するインセンティブを目的とするため、中期経営計画で定める連結営業利益及び株主総利回りを指標とし、中期経営計画の達成状況と企業価値の変化を評価して株式を使用して支払う報酬。中期経営計画各年の業績に応じて得た株式取得権利を中期経営計画期間ごとに外部目線で評価を行い、その結果に応じて権利を確定する。
2.年次インセンティブ報酬の算定方法
利益の一定割合を年次インセンティブ報酬のファンドとし、役位及び事業計画の達成状況に応じてファンドを配分します。
報酬ファンド=連結当期純利益×係数A×連結営業利益目標達成による係数B
報酬額=報酬ファンド×(個人別ポイント÷ポイント総和)
係数A:中期経営計画初年度の事業計画達成時に目標報酬額となるように係数を設定し、中期経営計画期間ごとに洗い替えます。
係数B:連結営業利益目標達成度が80%未満の場合はゼロとし、最大1.5
個人別ポイント:役位別ポイント+業績ポイント(連結営業利益達成度と社長コミット評価)
3.中期インセンティブ報酬の算定方法
中期インセンティブ報酬については、第4次中期経営計画初年度に定めた役位ごとの基準株式数をもとに、毎年の連結営業利益目標達成状況に応じてポイントを付与し、中期経営計画最終年度において、年間付与ポイントを累計します。この対象期間累計ポイントに当社TSRと東証不動産業TOPIXとの乖離度を基に、指名・報酬諮問委員会の審議を経て当社取締役会にて決定する連動係数を乗じたポイントを算出し、付与する株式数を決定します。
(毎年)
年間付与ポイント=役位毎の基準株式数×業績連動係数①
(対象期間終了後)
最終確定付与ポイント=対象期間累計付与ポイント×業績連動係数②
業績連動係数①:連結営業利益達成率
| 連結営業利益目標達成率 | 連動係数 |
| 100%未満 | 0 |
| 100%以上 110%未満 | 1.0 |
| 110%以上 120%未満 | 1.2 |
| 120%以上 | 1.5 |
業績連動係数②:当社TSRと東証不動産TOPIX成長率の乖離率
下表を基に指名・報酬諮問委員会の審議を経て当社取締役会にて決定
| 乖離率 | 連動係数 |
| 60%未満 | 0.5 |
| 60%以上 80%未満 | 0.7 |
| 80%以上 90%未満 | 0.9 |
| 90%以上 | 1.0 |
4.役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の第21回定時株主総会において、年額400百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、当有価証券報告書提出日現在において6名です。
また、2015年3月20日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬の導入を、2020年3月26日及び2021年3月26日開催の定時株主総会、2023年11月29日開催の臨時株主総会及び2024年6月25日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。)に対する業績連動型株式報酬の継続及び一部改定を決議しました。
第5次中期経営計画の計画対象期間である2025年3月期から2027年3月期までの3事業年度及び当該期間経過後の中期経営計画に対応する事業年度毎を期間として1事業年度当たり150百万円を対象期間で乗じた金額を上限とした金銭を当社が信託に対して金銭を拠出します。
なお、取締役に給付する予定の株式の総数は、以下のとおりであります。
・2024年6月25日開催の定時株主総会決議 株式取得資金の上限 2025年3月期から2027年3月期までの3事業年度 450百万円
5.報酬ガバナンス
(1)決定方針
社内取締役1名と社外取締役3名(全員独立社外取締役)からなる指名・報酬諮問委員会において議論を行い、役員報酬に係る透明性の確保に努めております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額原案を決定し、また、役員報酬制度・報酬水準・評価制度等の構築・改定等の報酬の決定方針を審議し、その原案を決定します。
(2)報酬決定のプロセス
指名・報酬諮問委員会事務局が報酬改定に関する資料を作成し、代表取締役社長が取締役とのコミットメント評価を反映して個人別の報酬素案を作成します。指名・報酬諮問委員会において、決定方針に基づき、業績・KPIの確認及び手順と評価結果を確認し、個人別の報酬額の原案決定を行い、取締役会において最終決定いたします。
(3)指名・報酬諮問委員会の活動結果
2023年1月から2024年5月まで10回開催されております。
当事業年度の審議事項は以下のとおりです。(2023年1月～2024年3月)
| 開催日 | 審議事項 |
| 2023年1月27日 | 監査等委員補欠取締役の選任の件 |
| 監査等委員でない取締役・役付執行役員の2023年度個別基本報酬原案の件 | |
| 監査等委員である取締役の2023年度個別報酬原案の件 | |
| 年次インセンティブ報酬制度の2023年度運用の件 | |
| 指名・報酬諮問委員会の2023年度年間スケジュールの件 | |
| 2023年4月27日 | サクセッションプラン今年度計画の件 |
| 2023年度指名・報酬諮問委員会年間スケジュールの件 | |
| 2023年7月25日 | サクセッションプラン進捗の件 |
| 役員の第29期上期実績報告の件 | |
| 2023年8月29日 | 監査等委員でない取締役選任案の審議の件 |
| 監査等委員である取締役選任案の審議の件 | |
| 代表取締役及び役付取締役の選任案の審議の件 | |
| 監査等委員である取締役の報酬改定の件 | |
| 株式報酬制度一部変更の件 | |
| 2023年9月29日 | サクセッションプラン進捗の件 |
| 2023年12月22日 | 執行役員選任原案の策定と決定の件 |
| 指名・報酬諮問委員会の開催スケジュールの件 | |
| 2024年3月26日 | 業務執行取締役及び執行役員の年度業績確認の件 |
| 監査等委員でない取締役・役付執行役員選任案の策定と決定の件 | |
| 監査等委員である取締役選任案の策定と決定の件 | |
| 執行役員選任原案の策定と決定の件 | |
| 業務執行取締役及び執行役員の年次インセンティブ報酬支払の件 | |
| 中期インセンティブ報酬の件 | |
| 役員株式給付の変更・継続の件 |
2024年4月から5月までの審議事項は以下のとおりです。
| 開催日 | 審議事項 |
| 2024年4月17日 | 執行役員選任の件 |
| 業務執行取締役及び執行役員の年次インセンティブ報酬支払の件 | |
| 2024年4月19日 | 役員株式給付の変更・継続の件 |
| 2024年4月24日 | 監査等委員でない取締役・役付執行役員の2024年度個別基本報酬原案の件 |
| 監査等委員である取締役の2024年度個別報酬原案の件 | |
| サクセッションプラン今年度計画の件 |
(4)ストックオプション
ストックオプションについては、2017年12月1日開催の取締役会において、取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会(代表取締役社長に一任)で決定しております。有償新株予約権については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
[監査等委員である取締役の報酬]
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年11月29日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。同決議に係る役員の員数は、当有価証券報告書提出日現在において4名です。
1.2023年11月29日開催の臨時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する固定基本報酬で構成されておりま
す。
2.基本報酬の方針は、持続的な企業価値の向上に資する業務執行に関する適法性及び妥当性監査に関する実績及び職責を勘案し決定しております。
3.基本報酬は、指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案につき決定し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。なお、当事業年度における役員報酬の金額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
4.ストックオプションは、2017年12月1日開催の取締役会において、監査等委員である取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象監査等委員である取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定方法は、役員各人の役位、貢献度など総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。有償新株予約権については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 役員株式 給付引当金繰入額 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 306 | 203 | 71 | - | 32 | - | 32 | 3 |
| 取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | 18 | 18 | - | - | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 59 | 59 | - | - | - | - | - | 6 |
(注)1 第29期につきましては、決算期変更により2023年1月1日から2024年3月31日までの15ヶ月間となっ
ております。
2 業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び算定方法は、前項「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。また、当該業績指標の選定理由は、毎年の経営を着実に行い、売上・収益の成長に注力するため、本業の成績である営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としております。業績指標である営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の実績は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 ② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員株式 給付引当金繰入額 | 左記のうち、 非金銭報酬等 | ||||
| 伊藤 貴俊 | 173 | 取締役 | 提出会社 | 109 | 47 | 16 | 16 |
| 中西 稔 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 24 | 12 | 12 |
(注) 第29期につきましては、決算期変更により2023年1月1日から2024年3月31日までの15ヶ月間となっ
ております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。