四半期報告書-第40期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(追加情報)
株式会社タスキとの共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について
当社と株式会社タスキ(以下「タスキ」といい、当社と総称して「両社」といいます。)は2023年11月16日に開催したそれぞれの取締役会において、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により2024年4月1日(以下「効力発生日」といいます。)(予定)をもって、両社の完全親会社となる株式会社タスキホールディングス(以下「共同持株会社」といいます。)を設立することについて決議し、本株式移転に関する株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成しました。
なお、本株式移転の実施は2024年1月25日に開催された当社の臨時株主総会及び、2023年12月21日に開催された株式会社タスキの定時株主総会において、承認されております。
①本株式移転の背景・目的
(Ⅰ)本株式移転の背景
当社は、『変わること、変わらないこと』を経営理念として掲げ、新しい暮らしの在り方、住まい方を、住む人の視点と柔軟な発想で創造していくこと、厳選志向型の消費社会へと環境が変化してゆく中にあって、常に住む人々に満足していただける良質な住宅を供給し続けることを社会的使命として捉え、お客様の夢を実現することをコーポレートミッションとして、持続的な成長発展を目指しております。このような経営方針のもと、当社は、東京23区を中心として、次世代集合住宅のスタンダードをめざす自社分譲マンション「ルネサンスマンション」シリーズの開発・販売をはじめ、都市部において需要の高いワンルームマンションを中心とした資産運用型マンション「ルネサンスコート」シリーズ及び国内外投資家から高い評価をいただいている当社最上位グレード「ルネサンスプレミアムコート」シリーズ、家族構成の変化に柔軟に対応したコンパクトマンション等の企画・開発・販売を手掛けております。また、市場や社会情勢の変化を敏感に捉え、物流施設やオフィスビルの企画・開発を手掛ける等、総合不動産デベロッパーとして社会のニーズに応える事業を展開しております。
タスキは、「タスキで世界をつなぐ～革新的なイノベーションで社会のハブになる～」を企業理念に掲げ、先端テクノロジーの活用を強みとするライフプラットフォーマーとして人々の暮らしのアップデートを目指しております。このような経営方針のもと、タスキは、不動産テック領域において、東京23区を中心に新築投資用IoTレジデンスの開発・販売を通じ、ライフプラットフォーマーとして暮らしの住まいを提供するLife Platform事業を主として、不動産デベロッパー向けにマルチプラットフォームを提供するSaaS事業及び企業のDX推進に戦略策定から効果検証までを伴走支援するDXコンサルティング事業を展開しております。
その中で、当社及びタスキが事業を展開する不動産価値流通にまつわる業務は、属人的でアナログの部分が多く存在しておりましたが、行政の環境整備を背景に取引がオンライン化しつつあり、長く制度改革が進んでいなかった不動産業界においても、徐々にデジタル化への変化が起こりつつあります。不動産業界として、そのような大きな時代の転換点にある中で、両社が営業基盤の中心とする東京の不動産は世界的にも、収益や安定性の観点から魅力的な不動産として注目を集めております。
こうした環境を踏まえ、当社とタスキは両社の企業価値の向上を目的として、幅広い検討を実施してまいりました。当社は、社会構造の変化や顧客ニーズの多様化といった不動産業界における課題に対処し、企業価値の向上を図るべく、2023年5月にタスキから経営統合の提案を受けたことを契機に当該提案による経営課題の解消及び企業価値の向上の可能性を検討してまいりました。一方、タスキとしても、自社の認知度を一層高め、事業の規模を拡大し、ライフプラットフォーマーとして持続可能な成長及びタスキが2023年9月19日に発表した中期経営計画におけるインオーガニック戦略を通じた成長を実現するために様々な検討を行う中で、下記「(Ⅱ)本株式移転の目的及び見込まれる相乗効果」に記載の大きなシナジーが見込まれ、持続的な企業価値向上が図れる企業として当社を候補に挙げ、当社に対して経営統合の提案を行い、両社で本格的な議論を実施してまいりました。そして、当社及びタスキは、両社での経営統合の検討を通じ、両社がそれぞれの強みと課題を補完する関係性であり、両社が保持する強みを用いることにより、東京23区を中心とする営業基盤において両社の仕入・販売力を強化することで、市場環境の変化に柔軟に対応し、更なる成長ができるよう経営基盤を整え、安定的な収益の確保、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現することができるとの共通認識を持つに至り、当社とタスキにより共同持株会社を設立することで、経営統合を行うことを決定いたしました。
(Ⅱ)本株式移転の目的及び見込まれる相乗効果
両社は、本株式移転により、以下の目的の相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、両社の不動産業界における独自ポジションの確立、企業価値の向上を目指します。
(ⅰ)不動産価値流通におけるネットワーク・ノウハウの相互活用
両社は、東京23区を中心として、最適化した不動産価値をお客様へ提供しておりますが、開発規模等が異なり、具体的には当社が150㎡以上、タスキが60㎡～150㎡の事業用地のサイズを中心に事業展開をしていることから事業用地の取得から販売まで両社が競合することはこれまでありませんでした。そのため、両社が有するネットワークの相互活用により事業機会の増大を実現し、併せて、タスキ子会社の株式会社ZISEDAI(以下「ZISEDAI」といいます。)が有するSaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」の活用により事業生産性向上を図ります。
(ⅱ)SaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」サービスライン拡大
当社の供給実績、企画ノウハウを、ZISEDAIが提供するSaaS型不動産仕入・開発支援サービス「TASUKI TECH」において活用することにより、ソリューションの高度化及びサービスラインの拡大を実現し、販路拡大を図ります。
(ⅲ)リソースの共同利用によるコスト競争力向上
両社の設計・建築・販売・コーポレート管理における社内・社外リソースの共同利用により、業務効率化及びコスト削減を図ります。
(ⅳ)人的資本経営の促進
両社の人財交流を促進し、相互の専門性やノウハウ・ナレッジの共有により新たな価値創造を組織にもたらす機会の提供及び人財育成に取り組みます。多様な人財が最大限の能力を発揮できる職場環境整備に努めてまいります。
②本株式移転の要旨
(Ⅰ)本株式移転の日程

定時株主総会基準日(タスキ)	2023年9月30日
本株式移転計画承認取締役会(両社)	2023年11月16日
本株式移転計画作成(両社)	2023年11月16日
臨時株主総会基準日公告(新日本建物)	2023年11月16日
臨時株主総会基準日(新日本建物)	2023年12月1日
株式移転計画承認定時株主総会(タスキ)	2023年12月21日
株式移転計画承認臨時株主総会(新日本建物)	2024年1月25日
上場廃止日(両社)	2024年3月28日(予定)
共同持株会社設立登記日(効力発生日)	2024年4月1日(予定)
共同持株会社株式新規上場日	2024年4月1日(予定)

(注)上記は現時点での予定であり、本株式移転手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(Ⅱ)本株式移転の方法
当社とタスキを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(Ⅲ)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	新日本建物	タスキ
株式移転比率	1	2.24

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、タスキの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2.24株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更又は重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はタスキの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定):普通株式:51,455,153株
上記は当社の2023年9月30日時点における発行済株式総数(19,914,617株)及びタスキの2023年9月30日時点における発行済株式総数(14,087,200株)に基づいて記載しております。但し、当社及びタスキは、本株式移転の効力発生日の前日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2023年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式14,576株及びタスキが2023年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式96株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買い取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及びタスキの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を100株以上、又はタスキの株式を45株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はタスキの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及びタスキの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。
(Ⅳ)剰余金の配当について
両社は、本株式移転計画において、当社は2024年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり30円を限度とする剰余金の配当を行うことができる旨、並びにタスキは、2024年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたタスキの普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり26円を限度とする剰余金の配当を行うことができる旨を合意しております。
なお、共同持株会社の配当基準につきましては、これまでの両社の配当方針、配当水準や今後の共同持株会社の業績等を勘案し、配当性向35%(連結)以上を目標に利益還元を実施する予定です。
③本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況

(1)商 号	株式会社タスキホールディングス
(2)本店所在地	東京都港区北青山2丁目7番9号
(3)代表者及び 役員の就任予定	代表取締役会長 近藤 学 代表取締役社長 柏村 雄 取締役 村田 浩司 取締役 茂木 敬裕 社外取締役 小野田 麻衣子 社外取締役 大場 睦子 常勤社外監査役 古賀 一正 社外監査役 南 健 社外監査役 熊谷 文麿
(4)事業内容	子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
(5)資本金	3,000百万円
(6)決算期	9月30日
(7)純資産(連結)	現時点では確定しておりません。
(8)総資産(連結)	現時点では確定しておりません。

④会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当するため、パーチェス法が適用される見込みです。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算においてのれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。