トーセイ（8923）の有報資料
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- 2021/08/25 15:00
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 1,199,950,000円
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,030,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) 1 2021年8月25日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 金銭以外の財産(以下「現物出資財産」といいます。)を出資の目的としております。現物出資の対象となる財産の内容は、当社が株式会社アイ・カンパニー(以下「アイ・カンパニー社」といいます。)株主である割当予定先から2021年9月30日付で取得する予定のアイ・カンパニー社普通株式の発行済株式総数の27%であるアイ・カンパニー社普通株式(27株)であり、その価額は、1,233,137,709円となります。
なお、現物出資財産の価額については、会社法の規定により、原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第1項)、かかる検査役調査の例外の1つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております(同条第9項第1号)。本自己株式処分における現物出資により割り当てる株式の総数は1,030,000株であり、2021年8月25日現在の当社発行済株式総数48,683,800株の10分の1を超えないことから、現物出資について検査役調査は不要となります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額 | 資本組入額の総額 |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,030,000株 | 1,199,950,000円 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 1,030,000株 | 1,199,950,000円 | ― |
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 金銭以外の財産(以下「現物出資財産」といいます。)を出資の目的としております。現物出資の対象となる財産の内容は、当社が株式会社アイ・カンパニー(以下「アイ・カンパニー社」といいます。)株主である割当予定先から2021年9月30日付で取得する予定のアイ・カンパニー社普通株式の発行済株式総数の27%であるアイ・カンパニー社普通株式(27株)であり、その価額は、1,233,137,709円となります。
なお、現物出資財産の価額については、会社法の規定により、原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第1項)、かかる検査役調査の例外の1つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております(同条第9項第1号)。本自己株式処分における現物出資により割り当てる株式の総数は1,030,000株であり、2021年8月25日現在の当社発行済株式総数48,683,800株の10分の1を超えないことから、現物出資について検査役調査は不要となります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 申込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結し、払込期日に現物出資の目的となるアイ・カンパニー社の普通株式を割当予定先から譲り受ける予定であります。
4 払込期日までに割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は行われないこととなります。
| 発行価格 | 資本組入額 | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 | 払込期日 |
| 1,165円 | ― | 100株 | 2021年9月30日 | ― | 2021年9月30日 |
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 申込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結し、払込期日に現物出資の目的となるアイ・カンパニー社の普通株式を割当予定先から譲り受ける予定であります。
4 払込期日までに割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は行われないこととなります。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| トーセイ株式会社 本店 | 東京都港区芝浦四丁目5番4号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
(注) 上記(1)「募集の方法」(注)3に記載のとおり、本自己株式処分は、現物出資財産を出資の目的とする方法によるため、該当事項はありません。
| 店名 | 所在地 |
| ― | ― |
(注) 上記(1)「募集の方法」(注)3に記載のとおり、本自己株式処分は、現物出資財産を出資の目的とする方法によるため、該当事項はありません。
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1 本自己株式処分は、アイ・カンパニー社の株式を対価とする現物出資によるものであり、金銭による払込みはないため、該当事項はありません。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の内訳は、有価証券届出書の書類作成費用等であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| ― | 3,500,000 | ― |
(注) 1 本自己株式処分は、アイ・カンパニー社の株式を対価とする現物出資によるものであり、金銭による払込みはないため、該当事項はありません。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の内訳は、有価証券届出書の書類作成費用等であります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1[割当予定先の状況](3)割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分は、アイ・カンパニー社の普通株式を対価とする現物出資によるものであり、金銭による払込みはないため、該当事項はありません。
後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1[割当予定先の状況](3)割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分は、アイ・カンパニー社の普通株式を対価とする現物出資によるものであり、金銭による払込みはないため、該当事項はありません。
売出要項
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
(1) 割当予定先の概要
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
(3) 割当予定先の選定理由
当社グループは、主たる事業エリアを東京圏とし、不動産と金融の融合を意識した多様な不動産関連事業を展開しております。不動産売買ビジネスとして、経年劣化等により資産価値が低下した不動産を取得し、バリューアップを施したうえで国内外投資家へ販売する「不動産流動化事業」、オフィスビル・マンション・戸建住宅・物流倉庫等、多様な商品ラインナップを有する「不動産開発事業」を営んでおります。また、ストック・フィービジネスとして受託総資産残高1.2兆円を超える不動産アセットを国内外投資家等より運用受託する「不動産ファンド・コンサルティング事業」を中心に、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」、「ホテル事業」を有し、それら6事業のポートフォリオ経営の推進により、収益の成長性と安定性を図っております。
2021年11月期を初年度とする中期経営計画「Infinite Potential 2023」においては、大方針として「あらゆる不動産シーンにおいて、グループの無限大の成長可能性を追求し、総合不動産会社としての新たなステージを目指す」ことを掲げ、成長戦略として「ESGを意識した既存事業の拡大、営業利益増大」と「DXによる既存事業拡充と新たな収益モデルの創出」を推進しております。目標とする経営指標は、中期経営計画最終年度においてROE12%以上、安定事業比率(営業利益ベース)50%、自己資本比率35%程度、ネットD/Eレシオ1.0倍程度とし、手元流動性・財務健全性を確保しながら、将来の収益の源泉である仕入を拡大し、事業の拡大と成長を推進しております。
一方、割当予定先が取締役となっているアイ・カンパニー社(住所:東京都中央区佃二丁目1番1号、代表取締役 出口博俊)並びにその子会社4社(以下合わせて「プリンセスグループ」といいます。)は、事業エリアを東京圏とし、当社グループでは取り扱っていない中古区分マンションの買取リノベ再販事業を中核事業としております。当社の主力事業である「不動産流動化事業」においては、オフィスビル・マンション・商業施設等の再生を行っておりますが、建物1棟単位での取得・再生・販売が主であり、中古区分マンション1室単位の売買は取り扱っておりません。中古マンション市場は、新築マンションの供給不足と価格高騰、消費者の意識変化等により、成約件数の増加、平均価格の上昇など市場は近年拡大傾向にあります。また、中長期的な視点においても、少子高齢化の進展、空き家問題、老朽化マンション等、様々な構造要因により、既存住宅ストックの再生による有効活用と中古流通市場の活性化は、不動産に関連する社会的課題となっています。そのような環境の中、プリンセスグループは、会社の更なる成長と発展及び将来の事業承継に向けた提携先を模索しており、今般、当社は、アイ・カンパニー社の全株式並びにその子会社である株式会社プリンセスホールディングス(以下「PHD社」といいます。)の株式のうち、アイ・カンパニー社が保有していない発行済株式の全数を取得(以下「本株式取得」といいます。)することといたしました。この本株式取得により、PHD社の100%子会社である株式会社プリンセススクゥエアー(以下「PS社」といいます。)、PS社の100%子会社である株式会社ジー・ピー・アセット(以下「GP社」といいます。)、GP社の100%子会社である株式会社レッツクリエイション(以下「LC社」といいます。)が当社の子会社となります。
そのような中、本株式取得を行うことにより、当社グループの事業領域の拡大が見込め、新事業領域である中古区分マンションの買取リノベ再販事業においては、当社グループの不動産再生ノウハウの共有による資産価値の一層の向上や開発力・資金力等経営資源の補完による効率性の向上、取扱商品の拡充などのシナジーを生み出すことが可能となります。また、プリンセスグループの営む不動産賃貸事業・不動産管理事業・周辺事業においても規模・エリアの経済性・合理化により、当社既存事業の拡充も見込めることから、当社グループの中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、本株式取得を実施することといたしました。
そして、本自己株式処分は、本株式取得及び資本政策の柔軟性等の目的で保有している自己株式の活用の一環として実施するものであり、アイ・カンパニー社の代表取締役を務める出口博俊氏に当社株式を保有していただき一層の業績向上に向けてプリンセスグループの経営に引き続き取り組んでいただくこと、並びに、当社から役員等の派遣を行い、互いにノウハウを共有することで、既存事業の拡大及び事業領域の拡大に繋がり、当社及びプリンセスグループの中長期的な企業価値向上に資するものと判断し、出口博俊氏を割当予定先として選定いたしました。
[当社の最近3年間の業績(連結)]
[アイ・カンパニー社の最近3年間の業績]
[アイ・カンパニー社の子会社4社(※1)の最近3年間の業績]
※1 子会社4社の所在地及び事業内容は、以下の通りとなります。
PHD社(東京都渋谷区)事業内容:不動産の賃貸、管理
PS社(東京都渋谷区)事業内容:不動産の賃貸、管理、売買、仲介
GP社(東京都渋谷区)事業内容:不動産の賃貸、管理、売買、仲介
LC社(東京都港区)事業内容:不動産の賃貸、管理、売買、仲介
※2 アイ・カンパニー社の子会社4社は、連結財務諸表は未作成のため、以下決算期数値の単純合算を行った場合の経営成績及び財務状態を記載しております。なお、単純合算のため、連結消去等は行っておりません。
※3 1株当たり純資産および1株当たり当期純利益は、本日現在の発行済株式数1,920株から自己株式101株を控除した1,819株を分母として、小数点以下を切り捨てて算出しております。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,030,000株
(5) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを口頭により確認しており、払込期日から2年間は当該株式を売却しないことにつき、割当予定先と合意しております。
また、上記とは別に、割当予定先が払込期日から2年間において本自己株式処分により取得する当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、当社は、割当予定先から確約書を取得する予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、アイ・カンパニー社の普通株式を対価とする現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先の出口博俊氏は、1992年4月に株式会社プリンセススクゥエアーに入社し、不動産事業部の立ち上げを行い、その後1998年6月に同社代表取締役に就任し現在に至るまで、首都圏において中古区分マンションの仲介、買取リノベ再販事業を中心として、プリンセスグループの成長と発展に努めてきました。
当社は、本自己株式処分の割当予定先である出口博俊氏、同氏が代表取締役を務めるアイ・カンパニー社並びに同社の子会社4社とその役員(以下「出口博俊氏等」といいます。)及び株主について、反社会的勢力であるか否か、及び出口博俊氏等及び株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、過去の新聞記事における記事検索及びインターネットによる検索を行っております。また、出口博俊氏等について、第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所:東京都中央区日本橋大伝馬町11-8、代表者:荒川一枝)にPHD社の株主である従業員持株会を除いて調査を依頼し、同社から2021年8月5日に調査報告書を受領いたしました。当社の検索結果及び当該調査報告書において、出口博俊氏等が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなかったことから、当社は出口博俊氏等が反社会的勢力と一切の関係がないと判断しております。
以上のとおり、割当予定先、プリンセスグループとその役員並びに株主については、いずれも反社会的勢力と関係があることを示す事項はなかったことから、当社は割当予定先、プリンセスグループとその役員並びに株主が反社会的勢力と一切関係ないと判断し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
| 氏名 | 出口博俊 |
| 住所 | 東京都港区 |
| 職業の内容 | アイ・カンパニー社の代表取締役 |
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
(3) 割当予定先の選定理由
当社グループは、主たる事業エリアを東京圏とし、不動産と金融の融合を意識した多様な不動産関連事業を展開しております。不動産売買ビジネスとして、経年劣化等により資産価値が低下した不動産を取得し、バリューアップを施したうえで国内外投資家へ販売する「不動産流動化事業」、オフィスビル・マンション・戸建住宅・物流倉庫等、多様な商品ラインナップを有する「不動産開発事業」を営んでおります。また、ストック・フィービジネスとして受託総資産残高1.2兆円を超える不動産アセットを国内外投資家等より運用受託する「不動産ファンド・コンサルティング事業」を中心に、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」、「ホテル事業」を有し、それら6事業のポートフォリオ経営の推進により、収益の成長性と安定性を図っております。
2021年11月期を初年度とする中期経営計画「Infinite Potential 2023」においては、大方針として「あらゆる不動産シーンにおいて、グループの無限大の成長可能性を追求し、総合不動産会社としての新たなステージを目指す」ことを掲げ、成長戦略として「ESGを意識した既存事業の拡大、営業利益増大」と「DXによる既存事業拡充と新たな収益モデルの創出」を推進しております。目標とする経営指標は、中期経営計画最終年度においてROE12%以上、安定事業比率(営業利益ベース)50%、自己資本比率35%程度、ネットD/Eレシオ1.0倍程度とし、手元流動性・財務健全性を確保しながら、将来の収益の源泉である仕入を拡大し、事業の拡大と成長を推進しております。
一方、割当予定先が取締役となっているアイ・カンパニー社(住所:東京都中央区佃二丁目1番1号、代表取締役 出口博俊)並びにその子会社4社(以下合わせて「プリンセスグループ」といいます。)は、事業エリアを東京圏とし、当社グループでは取り扱っていない中古区分マンションの買取リノベ再販事業を中核事業としております。当社の主力事業である「不動産流動化事業」においては、オフィスビル・マンション・商業施設等の再生を行っておりますが、建物1棟単位での取得・再生・販売が主であり、中古区分マンション1室単位の売買は取り扱っておりません。中古マンション市場は、新築マンションの供給不足と価格高騰、消費者の意識変化等により、成約件数の増加、平均価格の上昇など市場は近年拡大傾向にあります。また、中長期的な視点においても、少子高齢化の進展、空き家問題、老朽化マンション等、様々な構造要因により、既存住宅ストックの再生による有効活用と中古流通市場の活性化は、不動産に関連する社会的課題となっています。そのような環境の中、プリンセスグループは、会社の更なる成長と発展及び将来の事業承継に向けた提携先を模索しており、今般、当社は、アイ・カンパニー社の全株式並びにその子会社である株式会社プリンセスホールディングス(以下「PHD社」といいます。)の株式のうち、アイ・カンパニー社が保有していない発行済株式の全数を取得(以下「本株式取得」といいます。)することといたしました。この本株式取得により、PHD社の100%子会社である株式会社プリンセススクゥエアー(以下「PS社」といいます。)、PS社の100%子会社である株式会社ジー・ピー・アセット(以下「GP社」といいます。)、GP社の100%子会社である株式会社レッツクリエイション(以下「LC社」といいます。)が当社の子会社となります。
そのような中、本株式取得を行うことにより、当社グループの事業領域の拡大が見込め、新事業領域である中古区分マンションの買取リノベ再販事業においては、当社グループの不動産再生ノウハウの共有による資産価値の一層の向上や開発力・資金力等経営資源の補完による効率性の向上、取扱商品の拡充などのシナジーを生み出すことが可能となります。また、プリンセスグループの営む不動産賃貸事業・不動産管理事業・周辺事業においても規模・エリアの経済性・合理化により、当社既存事業の拡充も見込めることから、当社グループの中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、本株式取得を実施することといたしました。
そして、本自己株式処分は、本株式取得及び資本政策の柔軟性等の目的で保有している自己株式の活用の一環として実施するものであり、アイ・カンパニー社の代表取締役を務める出口博俊氏に当社株式を保有していただき一層の業績向上に向けてプリンセスグループの経営に引き続き取り組んでいただくこと、並びに、当社から役員等の派遣を行い、互いにノウハウを共有することで、既存事業の拡大及び事業領域の拡大に繋がり、当社及びプリンセスグループの中長期的な企業価値向上に資するものと判断し、出口博俊氏を割当予定先として選定いたしました。
[当社の最近3年間の業績(連結)]
| 2018年11月期 | 2019年11月期 | 2020年11月期 | |
| 売上高 | 61,543百万円 | 60,727百万円 | 63,939百万円 |
| 営業利益 | 10,875百万円 | 12,690百万円 | 6,427百万円 |
| 税引前利益 | 10,171百万円 | 12,090百万円 | 5,901百万円 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 6,852百万円 | 8,447百万円 | 3,602百万円 |
| 基本的1株当たり当期利益 | 141.36円 | 176.40円 | 76.05円 |
| 1株当たり配当金 | 30.00円 | 42.00円 | 19.00円 |
| 1株当たり親会社所有者帰属持分 | 1,071.63円 | 1,225.27円 | 1,250.00円 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,615百万円 | △3,799百万円 | 12,509百万円 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △10,786百万円 | △2,133百万円 | △4,054百万円 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,941百万円 | 11,412百万円 | △3,414百万円 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 26,520百万円 | 31,998百万円 | 37,039百万円 |
[アイ・カンパニー社の最近3年間の業績]
| 決算期 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 |
| 純資産 | 300百万円 | 369百万円 | 447百万円 |
| 総資産 | 1,185百万円 | 1,232百万円 | 1,318百万円 |
| 1株当たり純資産 | 3,003,134円 | 3,695,899円 | 4,477,103円 |
| 売上高 | 82百万円 | 83百万円 | 82百万円 |
| 営業利益 | 62百万円 | 62百万円 | 60百万円 |
| 経常利益 | 57百万円 | 57百万円 | 59百万円 |
| 当期純利益 | 56百万円 | 69百万円 | 78百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 562,958円 | 692,765円 | 781,203円 |
[アイ・カンパニー社の子会社4社(※1)の最近3年間の業績]
| 決算期※2 | 2018年6月期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 |
| 純資産 | 6,273百万円 | 6,585百万円 | 6,990百万円 |
| 総資産 | 16,459百万円 | 17,221百万円 | 19,367百万円 |
| 1株当たり純資産 | 3,448,740円 | 3,620,249円 | 3,843,073円 |
| 売上高 | 11,813百万円 | 9,728百万円 | 7,491百万円 |
| 営業利益 | 1,845百万円 | 791百万円 | 626百万円 |
| 経常利益 | 1,728百万円 | 689百万円 | 549百万円 |
| 当期純利益 | 1,289百万円 | 389百万円 | 547百万円 |
| 1株当たり当期純利益※3 | 709,006円 | 214,221円 | 300,823円 |
※1 子会社4社の所在地及び事業内容は、以下の通りとなります。
PHD社(東京都渋谷区)事業内容:不動産の賃貸、管理
PS社(東京都渋谷区)事業内容:不動産の賃貸、管理、売買、仲介
GP社(東京都渋谷区)事業内容:不動産の賃貸、管理、売買、仲介
LC社(東京都港区)事業内容:不動産の賃貸、管理、売買、仲介
※2 アイ・カンパニー社の子会社4社は、連結財務諸表は未作成のため、以下決算期数値の単純合算を行った場合の経営成績及び財務状態を記載しております。なお、単純合算のため、連結消去等は行っておりません。
| 決算期 | 2018年6月期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 |
| PHD社及びPS社 | 2018年6月 | 2019年6月 | 2020年6月 |
| GP社 | 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 |
| LC社 | 2018年3月 | 2019年3月 | 2020年3月 |
※3 1株当たり純資産および1株当たり当期純利益は、本日現在の発行済株式数1,920株から自己株式101株を控除した1,819株を分母として、小数点以下を切り捨てて算出しております。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,030,000株
(5) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを口頭により確認しており、払込期日から2年間は当該株式を売却しないことにつき、割当予定先と合意しております。
また、上記とは別に、割当予定先が払込期日から2年間において本自己株式処分により取得する当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、当社は、割当予定先から確約書を取得する予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、アイ・カンパニー社の普通株式を対価とする現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先の出口博俊氏は、1992年4月に株式会社プリンセススクゥエアーに入社し、不動産事業部の立ち上げを行い、その後1998年6月に同社代表取締役に就任し現在に至るまで、首都圏において中古区分マンションの仲介、買取リノベ再販事業を中心として、プリンセスグループの成長と発展に努めてきました。
当社は、本自己株式処分の割当予定先である出口博俊氏、同氏が代表取締役を務めるアイ・カンパニー社並びに同社の子会社4社とその役員(以下「出口博俊氏等」といいます。)及び株主について、反社会的勢力であるか否か、及び出口博俊氏等及び株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、過去の新聞記事における記事検索及びインターネットによる検索を行っております。また、出口博俊氏等について、第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所:東京都中央区日本橋大伝馬町11-8、代表者:荒川一枝)にPHD社の株主である従業員持株会を除いて調査を依頼し、同社から2021年8月5日に調査報告書を受領いたしました。当社の検索結果及び当該調査報告書において、出口博俊氏等が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなかったことから、当社は出口博俊氏等が反社会的勢力と一切の関係がないと判断しております。
以上のとおり、割当予定先、プリンセスグループとその役員並びに株主については、いずれも反社会的勢力と関係があることを示す事項はなかったことから、当社は割当予定先、プリンセスグループとその役員並びに株主が反社会的勢力と一切関係ないと判断し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
発行条件に関する事項
(1) 処分金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額の決定に際しては、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日である2021年8月24日の東京証券取引所における当社株式の終値である1,165円を勘案しつつ、現物出資にかかる募集株式の払込金額(金1,199,950,000円)を前提に、本自己株式処分により割り当てる株式数を割当予定先と調整した結果、1,165円とすることを取締役会で決議いたしました。本取締役会決議日の前営業日の終値を勘案したのは、本取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断したためです。
当該処分価額1,165円は、本取締役会決議日の直前営業日(2021年8月24日)の当社普通株式の終値である1,165円と同額、同直近1ヶ月間(2021年7月21日から2021年8月24日)の終値単純平均値である1,143円(円未満切り捨て)に対しては1.9%のプレミアム、同直前3ヶ月間(2021年5月25日から2021年8月24日)の終値単純平均値である1,124円(円未満切り捨て)に対しては3.6%のプレミアム、及び同直前6ヶ月間(2021年2月25日から2021年8月24日)の終値単純平均値である1,113円(円未満切り捨て)に対しては4.7%のプレミアムとなっており、当社としては特に有利な処分金額には該当しないものと判断しております。
また、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日)に準拠したものであることから、当社としては、当該払込金額は合理性があるものと考えております。
また、アイ・カンパニー社の株式の価値算定につき、当社は、公平性・妥当性を担保するため、当社及びアイ・カンパニー社から独立した第三者である株式会社AGSコンサルティング(住所:東京都千代田区大手町1-9-5、代表者:廣渡嘉秀、以下「AGS」といいます。)に価値算定を依頼し、2021年8月23日にプリンセスグループの株式価値が47億円から81億円という内容の株式価値算定書を取得しております。AGSは、アイ・カンパニー社の株式の価値算定に際しては、類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)、修正簿価純資産法の3つの方法の中から、プリンセスグループは非上場会社であること、並びに事業の将来性等を適切に評価に反映させることを考慮して、企業継続を前提とした評価を行うためにDCF法を用いて算定を行いました。DCF法については、プリンセスグループの事業計画を勘案し、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定を行っております。なお、算定の前提とした事業計画は、プリンセスグループから受領した2021年7月から2022年6月までの事業計画を基礎として行っており、2022年7月以降につきましては、2021年7月から2022年6月までの業績が継続することを前提として、算定を行っております。当社は取得価格について、本株式取得に係る株式譲渡契約における秘密保持義務をふまえ、先方の意向により、開示を控えさせていただきますが、AGSの株式価値算定書並びにプリンセスグループに対するデュー・ディリジェンスを通じて、その事業内容や直近の業績の進捗状況、財務又は資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、かつ割当予定先と慎重に協議を重ねて決定しております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式の処分にかかる処分株式の合計は、1,030,000株(議決権個数10,300個)であり、これは、現在の発行済株式総数48,683,800株に対して2.1%(2021年5月31日現在の総議決権数468,224個に対する割合は2.2%)(いずれも小数点以下第2位を四捨五入しています。)に相当し、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本自己株式処分により、割当予定先である出口博俊氏に当社株式を保有して頂き、アイ・カンパニー社の株式取得(子会社化)を行うことにより、既存事業の拡大及び事業領域の拡大に繋がるため、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
処分価額の決定に際しては、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日である2021年8月24日の東京証券取引所における当社株式の終値である1,165円を勘案しつつ、現物出資にかかる募集株式の払込金額(金1,199,950,000円)を前提に、本自己株式処分により割り当てる株式数を割当予定先と調整した結果、1,165円とすることを取締役会で決議いたしました。本取締役会決議日の前営業日の終値を勘案したのは、本取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断したためです。
当該処分価額1,165円は、本取締役会決議日の直前営業日(2021年8月24日)の当社普通株式の終値である1,165円と同額、同直近1ヶ月間(2021年7月21日から2021年8月24日)の終値単純平均値である1,143円(円未満切り捨て)に対しては1.9%のプレミアム、同直前3ヶ月間(2021年5月25日から2021年8月24日)の終値単純平均値である1,124円(円未満切り捨て)に対しては3.6%のプレミアム、及び同直前6ヶ月間(2021年2月25日から2021年8月24日)の終値単純平均値である1,113円(円未満切り捨て)に対しては4.7%のプレミアムとなっており、当社としては特に有利な処分金額には該当しないものと判断しております。
また、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日)に準拠したものであることから、当社としては、当該払込金額は合理性があるものと考えております。
また、アイ・カンパニー社の株式の価値算定につき、当社は、公平性・妥当性を担保するため、当社及びアイ・カンパニー社から独立した第三者である株式会社AGSコンサルティング(住所:東京都千代田区大手町1-9-5、代表者:廣渡嘉秀、以下「AGS」といいます。)に価値算定を依頼し、2021年8月23日にプリンセスグループの株式価値が47億円から81億円という内容の株式価値算定書を取得しております。AGSは、アイ・カンパニー社の株式の価値算定に際しては、類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)、修正簿価純資産法の3つの方法の中から、プリンセスグループは非上場会社であること、並びに事業の将来性等を適切に評価に反映させることを考慮して、企業継続を前提とした評価を行うためにDCF法を用いて算定を行いました。DCF法については、プリンセスグループの事業計画を勘案し、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定を行っております。なお、算定の前提とした事業計画は、プリンセスグループから受領した2021年7月から2022年6月までの事業計画を基礎として行っており、2022年7月以降につきましては、2021年7月から2022年6月までの業績が継続することを前提として、算定を行っております。当社は取得価格について、本株式取得に係る株式譲渡契約における秘密保持義務をふまえ、先方の意向により、開示を控えさせていただきますが、AGSの株式価値算定書並びにプリンセスグループに対するデュー・ディリジェンスを通じて、その事業内容や直近の業績の進捗状況、財務又は資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、かつ割当予定先と慎重に協議を重ねて決定しております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式の処分にかかる処分株式の合計は、1,030,000株(議決権個数10,300個)であり、これは、現在の発行済株式総数48,683,800株に対して2.1%(2021年5月31日現在の総議決権数468,224個に対する割合は2.2%)(いずれも小数点以下第2位を四捨五入しています。)に相当し、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本自己株式処分により、割当予定先である出口博俊氏に当社株式を保有して頂き、アイ・カンパニー社の株式取得(子会社化)を行うことにより、既存事業の拡大及び事業領域の拡大に繋がるため、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前 | 割当後 | ||
| 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | ||
| 山口 誠一郎 | 東京都渋谷区 | 12,885,500 | 27.52 | 12,885,500 | 26.93 |
| 有限会社ゼウスキャピタル | 東京都渋谷区上原2丁目22-26-103 | 6,000,000 | 12.81 | 6,000,000 | 12.54 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 2,324,100 | 4.96 | 2,324,100 | 4.86 |
| QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE) S.A. 107704 (常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部) | 43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) | 1,854,500 | 3.96 | 1,854,500 | 3.88 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人:香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 1,758,100 | 3.75 | 1,758,100 | 3.67 |
| GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人:シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿6丁目27-30) | 1,468,800 | 3.14 | 1,468,800 | 3.07 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 1,244,300 | 2.66 | 1,244,300 | 2.60 |
| 出口 博俊 | 東京都港区 | ― | ― | 1,030,000 | 2.15 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人:香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 633,700 | 1.35 | 633,700 | 1.32 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人:モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー) | 608,486 | 1.30 | 608,486 | 1.27 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) | 563,566 | 1.20 | ― | ― |
| 計 | ― | 29,341,052 | 62.66 | 29,807,486 | 62.29 |
(注) 1 2021年5月31日現在の株主名簿を基準としております。
2 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
3 上記のほか当社保有の自己株式1,856,922株は割当後826,922株となります。但し、2021年5月31日より後に取得または処分した自己株式の数は含めておりません。
4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年5月31日現在の総議決権数(468,224個)に本自己株式処分により増加する議決権数(10,300個)を加えた数(478,524個)で除した数値です。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第71期(自 2019年12月1日 至 2020年11月30日) 2021年2月26日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
(1) 事業年度 第72期第1四半期(自 2020年12月1日 至 2021年2月28日) 2021年4月9日関東財務局長に提出
(2) 事業年度 第72期第2四半期(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日) 2021年7月9日関東財務局長に提出
(2) 事業年度 第72期第2四半期(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日) 2021年7月9日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年8月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号)第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2021年2月26日関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年8月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年8月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年8月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年8月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
参照書類を縦覧に供している場所
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
トーセイ株式会社 本店
(東京都港区芝浦四丁目5番4号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
トーセイ株式会社 本店
(東京都港区芝浦四丁目5番4号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
提出会社の保証会社等の情報
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特別情報
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
