半期報告書-第15期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、平成29年11月27日開催の当社取締役会において、当社と日本商業開発株式会社(以下「日本商業開発」という。)の100%子会社である合同会社市ヶ谷インベストメント(以下「市ヶ谷インベストメント」という。)との間で、市ヶ谷インベストメントを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結した。
(1)本株式交換の目的
当社と日本商業開発の両社は、当社が日本商業開発の連結子会社となった後も①有形無形の当社と日本商業開発の経営資源がグループ全体としての経営戦略に基づいて効率よく配分されておらず、当初に想定したような機動的で効率性の高い経営が実現に至っていないこと、②日本商業開発グループ内における当社の責任と権限がはっきりせず、意思決定に時間がかかるなど、業務遂行の機動性が乏しく、そのために競争力を十分発揮できているとはいいがたい状態であること、③日本商業開発グループ内に業務の重複があり、無駄が生じていること、④事業や方針についての価値観に統一性がなくグループとしての連携が希薄である等の要因から、依然として十分なシナジー効果を得ることができていないのが実情であり、このままでは、当社が潜在的に有する企業としての能力資源も有効活用するまでには至らず、埋没しかねないとの共通認識を持つに至った。
かかる状況を打破し、日本商業開発グループとの事業シナジーを最大限に発揮するためには、これまで以上に日本商業開発との協力関係を強める必要がある。その上で、さらに日本商業開発グループの人的資源・投資資金その他のリソースの注入を受けるとともに、魅力的な不動産案件に対する大胆な投資を行うことを可能にすべきであると考えている。
以上のような観点で、事業環境の変化に対応し、持続的な発展を実現するため、両社の経営資源の有効活用や、重複した業務の集約化、利益相反関係の排除等を可能とする経営体制の構築を検討した結果、日本商業開発の子会社である市ヶ谷インベストメントの完全子会社となることにより、機動的な意思決定による柔軟な経営体制と更なる協力関係の構築、完全子会社化による管理コストの削減等が可能となると判断し、本株式交換を実施することとした。
(2)本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
平成29年11月27日に締結した株式交換契約に基づき、平成30年1月31日を株式交換の効力発生日として、市ヶ谷インベストメントは、効力発生日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主(但し、市ヶ谷インベストメントを除く。)に対し、当社の普通株式に代わり、金58円を交付し、市ヶ谷インベストメントは、当社の完全親会社となる。
②本株式交換に係る割当ての内容
当社の普通株式1株に対して、金58円を割当て交付する。ただし、市ヶ谷インベストメントが保有する当社の普通株式については、割当ては行わない。