- #1 その他の参考情報（連結）
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における決議)の規定に基づく臨時報告書
2022年10月31日 関東財務局長に提出
2023/10/31 14:46- #2 ガバナンス（連結）
ガバナンス
当社グループは、「理(理念)の追求」として、基本理念にCSRの実践による企業価値の最大化を挙げております。中でも、コーポレート・ガバナンスの機能の充実を図ることにより、長期に投資していただける株主の方々に貢献する体制を構築し、コンプライアンス(法令遵守)精神の浸透・実践に務め、理念経営に重きをおくことによりゴーイングコンサーンを図ることを掲げており、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月1回開催しております。
監査体制としては、監査等委員会設置会社として独立役員である社外取締役を3名選任しているとともに、四半期ごとに会計監査人が監査の実施状況及び監査方針を説明する会議を開催しており、当該会議には内部監査室が出席しております。また、内部監査室は毎月1回以上、各部署に対して内部監査を実施し、各部署の業務が法令・規則及び規程に即して行われているか監査したうえで、内部監査の結果を毎月1回開催される取締役会及び監査等委員会に報告しております。
2023/10/31 14:46- #3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、経営活動全般にわたる制度及び業務の執行状況について、コンプライアンス及び財務報告の信頼性の確保の観点から調査を行い、以って内部管理体制の強化及び経営効率化の増進に資することとする。
当社は、社外取締役のなかから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員に指定することとする。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
2023/10/31 14:46- #4 役員報酬（連結）
代表取締役社長が個人別の取締役の報酬等の原案を作成し取締役会に上程し取締役会で審議のうえ決定します。
ⅴ)取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等の額は、2016年10月27日開催の定時株主総会において、年額1億4,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。)と定められております。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は2名であります。
2023/10/31 14:46- #5 提出会社の株式事務の概要（連結）
第6 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 8月1日から7月31日まで |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。https://www.ardepro.co.jp |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当社の
株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第2項各号に掲げる権利
- #6 株主総会決議による取得の状況（連結）
株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
2023/10/31 14:46- #7 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
2023/10/31 14:46- #8 発行済株式、議決権の状況（連結）
(2023年7月31日現在)
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 発行済株式総数 | | 33,723,415 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | | ― | 313,361 | ― |
- #9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
自己株式(E種優先株式138,822株)の消却によるものです。
5 2019年10月29日開催の定時株主総会において、繰越利益剰余金の欠損填補のため資本準備金の額の減少を決議し、資本準備金が2,364,029千円減少しました。
6 2022年4月28日開催の臨時株主総会において、株式併合に係る議案を決議し、これにより株式併合の効力発生日(2022年6月1日)をもって、当社普通株式10株が1株に株式併合され、発行済株式総数は303,510,744株減少し、33,723,415株となりました。
2023/10/31 14:46- #10 監査報酬（連結）
決議事項:監査方針、監査計画、職務分担、監査等委員選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報酬の妥当性、監査報告書案等
報告事項:取締役会議題事前確認、監査等委員月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、また、定期的に代表取締役との面談を行い、経営全般、課題等について意見交換、情報共有等を行っております。
2023/10/31 14:46- #11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、代表取締役社長または担当取締役から当社の営業活動の状況、内部統制の状況、内部監査実施状況等について定期的に報告を受けております。また、主に社外取締役からは経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。
また、これら社外取締役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると会社が判断しております。
当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じる恐れのない人材を社外取締役とする方針としております。
2023/10/31 14:46- #12 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
当社グループは「三つの豊かさの追求」という経営理念を掲げております。具体的には、「経済的な豊かさ」「身体的な豊かさ」、そして「心の豊かさ」を追求することであります。
私たちは、一人の人間として人生の目標を会社の経営理念とすることで、会社のベクトルとそこで働く役員・従業員のベクトルが乖離することがなくなると考えております。そして、この経営理念は、当社グループの役員・従業員のみならず顧客、株主の皆さま、そして多くのステークホルダーの皆さまにも追求していただけるとともに、当社グループのビジネスモデルや経営戦略をも深くご理解いただけるものと考えております。また、上記に掲げた理念の追求及びその結果としての利益の追求、つまり「理と利」の追求が、株主価値を高めるものであると考えております。
この経営理念のもと、当社グループは「成長し続ける真のパブリックカンパニー」をビジョンとして掲げ、邁進してまいります。そして、次世代へとつながるゴーイング・コンサーン企業となるべく、不動産の再活事業を通じて雇用、生産、納税の三大使命を果たしてまいる所存です。
2023/10/31 14:46- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
売却活動につきましては、東京都千代田区、中央区、新宿区等の東京都心部や神奈川県、関西地区等に所在する販売用不動産等を売却してまいりました。
以上から、売上高は205億96百万円、営業利益は28億87百万円、経常利益は25億89百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は19億20百万円となりました。
当連結会計年度における各事業の種類別セグメントの概況は次のとおりであります。
2023/10/31 14:46- #14 脚注（取締役（及び監査役）（連結）
締役の任期は、2023年7月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2023/10/31 14:46- #15 配当政策（連結）
3 【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元は、経営理念である「三つの豊かさの追求」の具現化の一つとして重要な経営課題であると認識しております。利益還元については、株主価値の長期的最大化に向けて、将来の事業拡大に必要不可欠な在庫投資や、経営体質強化のための内部管理体制の充実への成長投資等を勘案して決定しております。
株主還元の一つである配当金については、1株当たり15円としておりましたが、2024年7月期以降1株当たり20円といたしました。
2023/10/31 14:46- #16 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
1.関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
当連結会計年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)
2023/10/31 14:46- #17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度(自 2022年8月1日至 2023年7月31日) |
| 1株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,920,337 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,920,337 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 31,750,590 |
3 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
