有価証券報告書-第27期(平成25年8月1日-平成26年7月31日)
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 有償第三者割当増資
2 有償第三者割当増資
3 有償第三者割当増資
4 有償第三者割当増資
5 有償第三者割当増資
6 有償第三者割当増資
7 有償第三者割当増資
8 資本金及び資本準備金の減少
会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替え、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
9 自己株式の消却
自己株式(519,030株)の消却によるものであります。
10 譲渡制限種類株式の転換
譲渡制限種類株式の取得請求権行使による普通株式1,818,182株の増加によるものであります。
11 自己株式の消却
自己株式(譲渡制限種類株式1,818,182株)の消却によるものであります。
12 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式945,661株の増加によるものであります。
13 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式11,676株)の消却によるものであります。
14 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式11,420株の増加によるものであります。
15 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式141株)の消却によるものであります。
16 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式7,046株の増加によるものであります。
17 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式38,471株の増加によるものであります。
18 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式562株)の消却によるものであります。
19 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式14,335株の増加によるものであります。
20 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式177株)の消却によるものであります。
21 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,214株の増加によるものであります。
22 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式15株)の消却によるものであります。
23 資本金の減少
会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えたものであります。
24 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式12,149株の増加によるものであります。
25 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式150株)の消却によるものであります。
26 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式16,765株の増加によるものであります。
27 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式207株)の消却によるものであります。
28 有償第三者割当増資
29 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式5,464株及びC種優先株式の取得請求権行使による普通株式122,117株の増加によるものであります。
30 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式401,995株及びC種優先株式の取得請求権行使による普通株式414,092株の増加によるものであります。
31 優先株式の転換
C種優先株式の取得請求権行使による普通株式58,358株の増加によるものであります。
32 優先株式の転換
C種優先株式の取得請求権行使による普通株式10,654株の増加によるものであります。
33 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式3,430株、C種優先株式412,645株)の消却によるものであります。
34 優先株式の転換
C種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,257,723株の増加によるものであります。
35 自己株式の消却
自己株式(C種優先株式857,527株)の消却によるものであります。
36 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式40,389株及びC種優先株式の取得請求権行使による普通株式40,351株の増加によるものであります。
37 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,188,287株の増加によるものであります。
38 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式10,343株)及び自己株式(C種優先株式27,512株)の消却によるものであります。
39 優先株式の転換
C種優先株式の取得請求権行使による普通株式56,375株の増加によるものであります。
40 自己株式の消却
自己株式(C種優先株式38,437株)の消却によるものであります。
41 資本金の減少
会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えたものであります。
42 株式分割
普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
43 有償第三者割当増資
普通株式
44 平成25年7月3日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、重要な変更が生じております。
変更の理由
当社は、平成25年7月31日払込みの第三者割当増資を実施し、12億円(このうち4億49百万円はデット・エクイティ・スワップによるため、払込資金は7億50百万円)の資金調達を行いました。発行諸費用を差し引いた差引手取概算額7億40百万円について、当社は平成25年8月から平成26年7月にかけて不動産仕入資金に6億円、平成25年8月から平成25年12月にかけて運転資金に1億40百万円を使用する予定でした。
当社は平成25年12月20日付で借入を行い、販売用不動産の仕入資金を調達いたしました。第三者割当増資実施当時は、増資により調達した資金の大部分を販売用不動産の仕入資金とする予定でしたが、この借入実行により、当社の資金繰りが改善され、また、自己資金以上の金額で好条件の販売用不動産の仕入もできる見込みとなりました。
これらの状況から、不動産仕入資金に充当する予定であった資金のうち、82百万円を運転資金のうちの過去の公租公課の繰り延べ支払に充当することといたしました。
変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
(変更前)
手取金の使途
(変更後)
手取金の使途
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成22年7月28日 (注)1 | 3,489,584 | 7,707,423 | 335,000 | 13,279,169 | 335,000 | 12,644,418 |
| 平成22年7月28日 (注)2 | 8,916 | 7,716,339 | 1,337,400 | 14,616,569 | 1,337,400 | 13,981,818 |
| 平成22年7月28日 (注)3 | 26,701 | 7,743,040 | 4,005,150 | 18,621,719 | 4,005,150 | 17,986,968 |
| 平成22年7月28日 (注)4 | 2,160,476 | 9,903,516 | 4,001,201 | 22,622,921 | 4,001,201 | 21,988,169 |
| 平成22年7月28日 (注)5 | 2,160,410 | 12,063,926 | 4,001,079 | 26,624,000 | 4,001,079 | 25,989,249 |
| 平成22年7月28日 (注)6 | 138,822 | 12,202,748 | 257,098 | 26,881,098 | 257,098 | 26,246,347 |
| 平成22年7月28日 (注)7 | 1,818,182 | 14,020,930 | 250,000 | 27,131,098 | 250,000 | 26,496,347 |
| 平成22年7月28日 (注)8 | ― | ― | △26,831,098 | 300,000 | △26,496,347 | ― |
| 平成22年7月30日 (注)9 | △519,030 | 13,501,900 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年1月28日 (注)10 | 1,818,182 | 15,320,082 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成23年1月31日 (注)11 | △1,818,182 | 13,501,900 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成23年7月28日 (注)12 | 945,661 | 14,447,561 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成23年7月29日 (注)13 | △11,676 | 14,435,885 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成23年8月3日 (注)14 | 11,420 | 11,447,305 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成23年8月25日 (注)15 | △141 | 14,447,164 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成23年9月14日 (注)16 | 7,046 | 14,454,210 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成23年9月20日 (注)17 | 38,471 | 14,492,681 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成23年9月28日 (注)18 | △562 | 14,492,119 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成24年4月4日 (注)19 | 14,335 | 14,506,454 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成24年4月12日 (注)20 | △177 | 14,506,277 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成24年10月4日 (注)21 | 1,214 | 14,507,491 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成24年10月12日 (注)22 | △15 | 14,507,476 | ― | 300,000 | ― | ― |
| 平成24年12月4日 (注)23 | ― | 14,507,476 | △200,000 | 100,000 | ― | ― |
| 平成24年12月17日 (注)24 | 12,149 | 14,519,625 | ― | 100,000 | ― | ― |
| 平成24年12月18日 (注)25 | △150 | 14,519,475 | ― | 100,000 | ― | ― |
| 平成25年7月18日 (注)26 | 16,765 | 14,536,240 | ― | 100,000 | ― | ― |
| 平成25年7月30日 (注)27 | △207 | 14,536,033 | ― | 100,000 | ― | ― |
| 平成25年7月31日 (注)28 | 8,955,224 | 23,491,257 | 600,000 | 700,000 | 600,000 | 600,000 |
| 平成25年8月1日 (注29) | 127,581 | 23,618,838 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年8月5日 (注30) | 816,087 | 24,434,925 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年8月8日 (注31) | 58,358 | 24,493,283 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年8月9日 (注32) | 10,654 | 24,503,937 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年8月22日 (注33) | △416,075 | 24,087,862 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年9月9日 (注34) | 1,257,723 | 25,345,585 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年9月12日 (注35) | △857,527 | 24,488,058 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年11月8日 (注36) | 80,740 | 24,568,798 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年11月12日 (注37) | 1,188,287 | 25,757,085 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年11月14日 (注38) | △37,855 | 25,719,230 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年11月28日 (注39) | 56,375 | 25,775,605 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年11月29日 (注40) | △38,437 | 25,737,168 | ― | 700,000 | ― | 600,000 |
| 平成25年12月3日 (注41) | ― | 25,737,168 | △600,000 | 100,000 | ― | 600,000 |
| 平成26年2月1日 (注42) | 203,441,985 | 229,179,153 | ― | 100,000 | ― | 600,000 |
| 平成26年3月24日 (注43) | 7,826,400 | 237,005,553 | 450,018 | 550,018 | 450,018 | 1,050,018 |
(注) 1 有償第三者割当増資
| 普通株式 | |
| 発行価格 | 192円 |
| 資本組入額 | 96円 |
| 割当先 | 加藤照美、北山英樹、井康彦、風巻正人 |
2 有償第三者割当増資
| A種優先株式 | |
| 発行価格 | 300,000円 |
| 資本組入額 | 150,000円 |
| 割当先 | 金融機関17社、ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社、 |
| 興銀リース株式会社、ミネルヴァ債権回収株式会社、株式会社麹町興産 | |
3 有償第三者割当増資
| B種優先株式 | |
| 発行価格 | 300,000円 |
| 資本組入額 | 150,000円 |
| 割当先 | 金融機関17社、ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社、 |
| 興銀リース株式会社、ミネルヴァ債権回収株式会社、株式会社麹町興産 | |
4 有償第三者割当増資
| C種優先株式 | |
| 発行価格 | 3,704円 |
| 資本組入額 | 1,852円 |
| 割当先 | 金融機関17社、ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社 |
| 興銀リース株式会社、ミネルヴァ債権回収株式会社、株式会社麹町興産 | |
5 有償第三者割当増資
| D種優先株式 | |
| 発行価格 | 3,704円 |
| 資本組入額 | 1,852円 |
| 割当先 | 金融機関17社、ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社、 |
| 興銀リース株式会社、ミネルヴァ債権回収株式会社、株式会社麹町興産 | |
6 有償第三者割当増資
| E種優先株式 | |
| 発行価格 | 3,704円 |
| 資本組入額 | 1,852円 |
| 割当先 | GS Capital Partners Ⅵ Fund, L.P. |
| GS Capital Partners Ⅵ Offshore Fund, L.P. | |
| GS Capital Partners Ⅵ Parallel, L.P. | |
| GS Capital Partners Ⅵ GmbH&Co.,KG. | |
7 有償第三者割当増資
| 譲渡制限種類株式 | |
| 発行価格 | 275円 |
| 資本組入額 | 137.5円 |
| 割当先 | 秋元竜弥 |
8 資本金及び資本準備金の減少
会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替え、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
9 自己株式の消却
自己株式(519,030株)の消却によるものであります。
10 譲渡制限種類株式の転換
譲渡制限種類株式の取得請求権行使による普通株式1,818,182株の増加によるものであります。
11 自己株式の消却
自己株式(譲渡制限種類株式1,818,182株)の消却によるものであります。
12 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式945,661株の増加によるものであります。
13 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式11,676株)の消却によるものであります。
14 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式11,420株の増加によるものであります。
15 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式141株)の消却によるものであります。
16 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式7,046株の増加によるものであります。
17 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式38,471株の増加によるものであります。
18 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式562株)の消却によるものであります。
19 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式14,335株の増加によるものであります。
20 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式177株)の消却によるものであります。
21 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,214株の増加によるものであります。
22 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式15株)の消却によるものであります。
23 資本金の減少
会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えたものであります。
24 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式12,149株の増加によるものであります。
25 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式150株)の消却によるものであります。
26 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式16,765株の増加によるものであります。
27 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式207株)の消却によるものであります。
28 有償第三者割当増資
| 普通株式 | |
| 発行価格 | 134円 |
| 資本組入額 | 67円 |
| 割当先 | 秋元竜弥 |
29 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式5,464株及びC種優先株式の取得請求権行使による普通株式122,117株の増加によるものであります。
30 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式401,995株及びC種優先株式の取得請求権行使による普通株式414,092株の増加によるものであります。
31 優先株式の転換
C種優先株式の取得請求権行使による普通株式58,358株の増加によるものであります。
32 優先株式の転換
C種優先株式の取得請求権行使による普通株式10,654株の増加によるものであります。
33 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式3,430株、C種優先株式412,645株)の消却によるものであります。
34 優先株式の転換
C種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,257,723株の増加によるものであります。
35 自己株式の消却
自己株式(C種優先株式857,527株)の消却によるものであります。
36 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式40,389株及びC種優先株式の取得請求権行使による普通株式40,351株の増加によるものであります。
37 優先株式の転換
B種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,188,287株の増加によるものであります。
38 自己株式の消却
自己株式(B種優先株式10,343株)及び自己株式(C種優先株式27,512株)の消却によるものであります。
39 優先株式の転換
C種優先株式の取得請求権行使による普通株式56,375株の増加によるものであります。
40 自己株式の消却
自己株式(C種優先株式38,437株)の消却によるものであります。
41 資本金の減少
会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えたものであります。
42 株式分割
普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
43 有償第三者割当増資
普通株式
| 発行価格 | 115円 |
| 資本組入額 | 57.5円 |
| 割当先 | 株式会社夢真ホールディングス |
| 株式会社我喜大笑 | |
| 青山洋一 | |
| 大塚洋史 | |
| 須田忠雄 | |
| 宮本宏三 | |
| 諸藤敏一 |
44 平成25年7月3日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、重要な変更が生じております。
変更の理由
当社は、平成25年7月31日払込みの第三者割当増資を実施し、12億円(このうち4億49百万円はデット・エクイティ・スワップによるため、払込資金は7億50百万円)の資金調達を行いました。発行諸費用を差し引いた差引手取概算額7億40百万円について、当社は平成25年8月から平成26年7月にかけて不動産仕入資金に6億円、平成25年8月から平成25年12月にかけて運転資金に1億40百万円を使用する予定でした。
当社は平成25年12月20日付で借入を行い、販売用不動産の仕入資金を調達いたしました。第三者割当増資実施当時は、増資により調達した資金の大部分を販売用不動産の仕入資金とする予定でしたが、この借入実行により、当社の資金繰りが改善され、また、自己資金以上の金額で好条件の販売用不動産の仕入もできる見込みとなりました。
これらの状況から、不動産仕入資金に充当する予定であった資金のうち、82百万円を運転資金のうちの過去の公租公課の繰り延べ支払に充当することといたしました。
変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
(変更前)
手取金の使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 不動産仕入資金 | 600百万円 | 平成25年8月～平成26年7月 |
| ② 運転資金 | 140百万円 | 平成25年8月～平成25年12月 |
(変更後)
手取金の使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 不動産仕入資金 | 518百万円 | 平成25年8月～平成26年7月 |
| ② 運転資金 | 222百万円 | 平成25年8月～平成25年12月 |
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