有価証券報告書-第32期(平成30年8月1日-令和1年7月31日)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年8月3日 (注1)	1,804,894	238,810,447	―	550,018	―	1,050,018
2015年8月20日 (注2)	△123,039	238,687,408	―	550,018	―	1,050,018
2015年8月21日 (注3)	563,814	239,251,222	―	550,018	―	1,050,018
2015年8月31日 (注4)	△38,435	239,212,787	―	550,018	―	1,050,018
2015年11月12日 (注5)	△908	239,211,879	―	550,018	―	1,050,018
2015年12月3日 (注6)	403,552	239,615,431	―	550,018	―	1,050,018
2015年12月15日 (注7)	△27,510	239,587,921	―	550,018	―	1,050,018
2016年1月20日 (注8)	△5,334	239,582,587	―	550,018	―	1,050,018
2016年7月22日 (注9)	208,905	239,791,492	―	550,018	―	1,050,018
2016年7月22日 (注10)	208,890	240,000,382	―	550,018	―	1,050,018
2016年7月29日 (注11)	△14,241	239,986,141	―	550,018	―	1,050,018
2016年7月29日 (注12)	△14,240	239,971,901	―	550,018	―	1,050,018
2017年6月16日 (注13)	11,883,810	251,855,711	―	550,018	―	1,050,018
2017年6月16日 (注14)	28,710,544	280,566,255	―	550,018	―	1,050,018
2017年6月16日 (注15)	△810,114	279,756,141	―	550,018	―	1,050,018
2017年6月16日 (注16)	△1,957,186	277,798,955	―	550,018	―	1,050,018
2018年5月14日 (注17)	57,142,800	334,941,755	1,628,085	2,178,103	1,628,085	2,678,103
2018年10月31日 (注18)	△7,000,000	327,941,755	―	2,178,103	―	2,678,103
2018年12月3日 (注19)	9,433,900	337,375,655	249,998	2,428,102	249,998	2,928,102
2019年7月31日 (注20)	△2,674	337,372,981	―	2,428,102	―	2,928,102
2019年7月31日 (注21)	△138,822	337,234,159	―	2,428,102	―	2,928,102

(注) 1 優先株式の転換
D種優先株式の取得請求権行使による普通株式1,804,894株の増加によるものであります。
2 自己株式の取得
自己株式(D種優先株式123,039株)の消却によるものであります。
3 優先株式の転換
D種優先株式の取得請求権行使による普通株式563,814株の増加によるものであります。
4 自己株式の取得
自己株式(D種優先株式38,435株)の消却によるものであります。
5 自己株式の取得
自己株式(A種優先株式908株)の消却によるものです。
6 優先株式の転換
D種優先株式の取得請求権行使による普通株式403,552株の増加によるものであります。
7 自己株式の取得
自己株式(D種優先株式27,510株)の消却によるものであります。
8 自己株式の取得
自己株式(A種優先株式5,334株)の消却によるものであります。
9 優先株式の転換
C種優先株式の取得請求権行使による普通株式208,905株の増加によるものであります。
10 優先株式の転換
D種優先株式の取得請求権行使による普通株式208,890株の増加によるものであります。
11 自己株式の消却
自己株式(C種優先株式14,241株)の消却によるものです。
12 自己株式の消却
自己株式(D種優先株式14,240株)の消却によるものです。
13 優先株式の転換
C種優先株式の取得請求権行使による普通株式11,883,810株の増加によるものであります。
14 優先株式の転換
D種優先株式の取得請求権行使による普通株式28,710,544株の増加によるものであります。
15 自己株式の消却
自己株式(C種優先株式810,114株)の消却によるものです。
16 自己株式の消却 自己株式(D種優先株式1,957,186株)の消却によるものです。
17 有償第三者割当増資
普通株式

発行価格	70円
資本組入額	28.49円
割当先	株式会社ドラゴンパワー

18 自己株式の消却
自己株式(普通株式7,000,000株)の消却によるものです。
19 有償第三者割当増資

普通株式
発行価格	53円
資本組入額	26.5円
割当先	Block King有限責任事業組合

20 自己株式の消却
自己株式(A種優先株式2,674株)の消却によるものです。
21 自己株式の消却
自己株式(E種優先株式138,822株)の消却によるものです。
22 2018年11月15日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について重要な変更が生じております。
(1) 変更理由
当社連結子会社の合同会社弥生マネジメントは東京都港区に所在する販売用不動産の仕入資金のために国内金融機関から500百万円を借入れておりますが、その借入金利は6.2%と当社の2018年7月期における平均借入金利3.0%と比較すると最も高くなっております。当社は、以前から借入金利を3%以下へ低減することを目標としております。また、2018年10月25日付で就任した新たな経営陣が発表した「中期経営計画の基本方針に関するお知らせ」のとおり、財務指標の項目で収益性の向上(借入金利の圧縮)を標榜しております。
当社グループは、上記の経営方針に基づき借入金利の圧縮のため、新株式の発行によって調達する資金によりこの借入金500百万円を早期に返済する計画でありましたが、当社グループは調達した資金の一部を2019年7月期の業績予想に織り込んでおりました東京都港区所在の物件(以下、「当該物件」といいます。)の決済代金の支払いに充てることとしました。当該物件の概要は次のとおりです。

所在地	種類	総床面積(㎡)	地積(㎡)
東京都港区	収益ビル	663.58	694.38

(注1)上記地積のうち、対象となるのは建物専有部分の床面積に応じた共有持分となります。
当社グループは当該物件の売主と、仕入契約締結時期を2019年2月とする旨合意しておりましたが、売主より早期に売買契約を締結したいとの意向を受け、当該物件を巡る競合他社の状況や直近の資金状況等を総合的に検討した結果、2018年12月19日付で仕入契約を締結するに至り、売主に対し売買代金の10%相当額の手付金を支払済みです。なお、当該物件について2019年2月と4月に残代金を支払いました。また、当該物件の取得代金は当社の2018年7月期連結純資産(74億56百万円)の30%未満の金額であり、その取得代金は売主との守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
今回の資金使途の変更に至った理由として、2018年12月25日付「(開示事項の中止)販売用不動産の売却契約の解除に関するお知らせ」でお知らせのとおり、当社は、渋谷区物件の売却による回収資金を今後の物件仕入にも充当していく予定でおりましたが、結果的にそれが困難となりました。従って当社の現時点の資金状況を鑑みて、2019年5月20日まで猶予のある上記の子会社の合同会社弥生マネジメントが国内金融機関から借入れた借入金500百万円の期限前弁済を実行するよりも、優先して今期の業績向上に寄与する当該物件の仕入資金に充当する方が合理的であると判断したことによります。
2018年11月15日付「第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ」において早期弁済する旨を発表した上記の合同会社弥生マネジメントの借入金500百万円は早期弁済しないこととなりますが、本借入金は仕入対象となった販売用不動産の売却代金や手元資金で期日までに返済する計画です。
(2) 変更内容
資金使途の変更内容は次のとおりであります。
(変更箇所は下線で示しております。)
<変更前><本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>(単位:百万円)

具体的な使途	金額	支出予定時期
① 子会社の合同会社弥生マネジメントの借入金の返済	500	平成30年12月
② 販売用不動産の仕入資金	16	平成30年12月～平成32年11月

<変更後><本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>(単位:百万円)

具体的な使途	金額	支出予定時期
① 販売用不動産の仕入資金	500	平成31年2月～平成31年4月
② 販売用不動産の仕入資金	16	平成30年12月～平成32年11月