四半期報告書-第32期第3四半期(平成31年2月1日-平成31年4月30日)
② 【発行済株式】
(注) 1 「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 A種およびE種優先株式は、現物出資(借入金の株式化 1,316百万円)によって発行されたものであります。
3 単元株式数
単元株式数は1株であります。
4 A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、期末配当金の支払いを行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、第9項(1)の定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、当該A種優先中間配当金を控除した額とする。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、300,000円に、それぞれの事業年度毎に以下の年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
2011年度および2012年度=0.1%
2013年度および2014年度=0.3%
2015年度以降=0.5%
(3) A種優先中間配当金
当社は、中間配当金の支払いを行うときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、第9項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を支払うものとする。
(4) 非累積条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払うA種優先株式1株当たりの剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときであっても、そのA種優先株式1株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(5) 非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
2. 残余財産の分配
(1) A種優先残余財産分配金
当社の残余財産の分配をするときは、第9項(2)の定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、300,000円を支払う。
(2) 非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2021年11月1日(当該日が営業日ではない場合には、翌営業日)の翌営業日以降2030年7月28日(同日を含む。)までの間(以下「A種転換請求期間」という。)いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はA種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
(1) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるA種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(2) 取得価額
当初取得価額は、3,704円とする。
(3) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主およびA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
5. 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2015年11月1日以降2021年11月1日(当該日が営業日ではない場合には、翌営業日)まで(以下「償還期間」という。)の毎年11月1日(当該日が営業日ではない場合には、翌営業日)、法令上可能な範囲で、かつ下記(1)および(2)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができるものとし、当社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める額(以下「任意償還価額」という。)の金銭を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。なお、下記(1)および(2)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
(1) 任意償還価額の上限
A種優先株主は、本項に基づくA種優先株主による償還請求がなされた日(以下「償還請求日」という。)の前日における分配可能額が1億円を上回る場合に限り、当該上回る金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができる。
(2) 取得株式数の上限
A種優先株主は、各償還請求日において、A種優先株式1,784株を上限として、償還請求をすることができる。
(3) 任意償還価額
任意償還価額は、A種優先株1株につき、300,000円とする。
6. 普通株式を対価とする取得条項
当社は、A種転換請求期間中に取得請求のなかったA種優先株式の全部を、A種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制転換日」という。)が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、かかるA種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、2030年7月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
7. 金銭を対価とする取得条項
(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2) 強制償還価額
強制償還価額は、A種優先株式1株につき、300,000円とする。
8. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式にかかる剰余金の配当を第1順位とし、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる剰余金の配当を第2順位(それらの間では同順位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先配当金を乗じて得られる額、C種優先株主の有するC種優先株式の数にC種優先配当金を乗じて得られる額およびD種優先株主の有するD種優先株式の数にD種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。)とし、E種優先株式にかかる剰余金の配当を第3順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第4順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
(2) A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式にかかる残余財産の分配を第1順位とし、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる残余財産の分配を第2順位(それらの間では同順位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、C種優先株主の有するC種優先株式の数にC種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびD種優先株主の有するD種優先株式の数にD種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。)とし、E種優先株式にかかる残余財産の分配を第3順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第4順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
(3) 本内容におけるB種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種優先残余財産分配金、C種優先残余財産分配金およびD種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第2章の2で定義される意味で用いられる。
10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。
11. 株主総会において議決権を有しない理由
資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
12. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
2014年2月1日付で、普通株式について100株を1単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、1株を1単元とする単元株制度を採用しました。
5 E種優先株式の内容は次のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) E種優先配当金
当社は、期末配当金の支払いを行うときは、E種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)またはE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)に対し、第8項(1)の定める支払順位に従い、E種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭(以下「E種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるE種優先中間配当金を支払ったときは、当該E種優先中間配当金を控除した額とする。
(2) E種優先配当金の額
E種優先配当金の額は、3,704円に、事業年度毎に0.05%を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(3) E種優先中間配当金
当社は、中間配当金の支払いを行うときは、E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対し、第8項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭(以下「E種優先中間配当金」という。)を支払うものとする。
(4) 非累積条項
E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対して支払うE種優先株式1株当たりの剰余金の配当の額がE種優先配当金の額に達しないときであっても、そのE種優先株式1株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(5) 非参加条項
E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対しては、E種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
2. 残余財産の分配
(1) E種優先残余財産分配金
当社の残余財産の分配をするときは、第8項(2)の定める支払順位に従い、E種優先株式1株につき、3,704円を支払う。
(2) 非参加条項
E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
E種優先株主は、株主総会において議決権を有する。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
E種優先株主は、2019年7月28日以降2030年7月28日(同日を含む。)までの間(以下「E種転換請求期間」という。)いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するE種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はE種優先株主が取得の請求をしたE種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該E種優先株主に対して交付するものとする。
(1) E種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
E種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるE種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、E種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(2) 取得価額
当初取得価額は、3,704円とする。
(3) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はE種優先株主およびE種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
5. 普通株式を対価とする取得条項
当社は、E種転換請求期間中に取得請求のなかったE種優先株式の全部を、E種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制転換日」という。)が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、かかるE種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、2030年7月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をE種優先株主に対して交付するものとする。E種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
6. 金銭を対価とする取得条項
(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、E種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をE種優先株主に対して交付するものとする。なお、E種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2) 強制償還価額
強制償還価額は、E種優先株式1株につき、3,704円とする。
7. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、E種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 当社は、E種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
8. 優先順位
(1) A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式にかかる剰余金の配当を第1順位とし、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる剰余金の配当を第2順位(それらの間では同順位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先配当金を乗じて得られる額、C種優先株主の有するC種優先株式の数にC種優先配当金を乗じて得られる額およびD種優先株主の有するD種優先株式の数にD種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。)とし、E種優先株式にかかる剰余金の配当を第3順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第4順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
(2) A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式にかかる残余財産の分配を第1順位とし、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる残余財産の分配を第2順位(それらの間では同順位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、C種優先株主の有するC種優先株式の数にC種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびD種優先株主の有するD種優先株式の数にD種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。)とし、E種優先株式にかかる残余財産の分配を第3順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第4順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
(3) 本内容におけるB種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種優先残余財産分配金、C種優先残余財産分配金およびD種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第2章の2で定義される意味で用いられる。
9. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。
10. 株主総会において議決権を有する理由
当社のガバナンスの観点から議決権を有しております。
11. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
2014年2月1日付で、普通株式について100株を1単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、1株を1単元とする単元株制度を採用しました。
| 種類 | 第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年4月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年6月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 337,234,159 | 337,234,159 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株であります。 |
| A種優先株式 | 2,674 | 2,674 | ― | (注)2、3、4 |
| E種優先株式 | 138,822 | 138,822 | ― | (注)2、3、5 |
| 計 | 337,375,655 | 337,375,655 | ― | ― |
(注) 1 「提出日現在発行数」欄には、2019年6月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 A種およびE種優先株式は、現物出資(借入金の株式化 1,316百万円)によって発行されたものであります。
3 単元株式数
単元株式数は1株であります。
4 A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、期末配当金の支払いを行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、第9項(1)の定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、当該A種優先中間配当金を控除した額とする。
(2) A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、300,000円に、それぞれの事業年度毎に以下の年率(以下「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
2011年度および2012年度=0.1%
2013年度および2014年度=0.3%
2015年度以降=0.5%
(3) A種優先中間配当金
当社は、中間配当金の支払いを行うときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、第9項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を支払うものとする。
(4) 非累積条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して支払うA種優先株式1株当たりの剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときであっても、そのA種優先株式1株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(5) 非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
2. 残余財産の分配
(1) A種優先残余財産分配金
当社の残余財産の分配をするときは、第9項(2)の定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、300,000円を支払う。
(2) 非参加条項
A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2021年11月1日(当該日が営業日ではない場合には、翌営業日)の翌営業日以降2030年7月28日(同日を含む。)までの間(以下「A種転換請求期間」という。)いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はA種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
(1) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるA種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(2) 取得価額
当初取得価額は、3,704円とする。
(3) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 普通株式1株当たりの時価 | ||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||
④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主およびA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
5. 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、2015年11月1日以降2021年11月1日(当該日が営業日ではない場合には、翌営業日)まで(以下「償還期間」という。)の毎年11月1日(当該日が営業日ではない場合には、翌営業日)、法令上可能な範囲で、かつ下記(1)および(2)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができるものとし、当社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める額(以下「任意償還価額」という。)の金銭を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。なお、下記(1)および(2)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。
(1) 任意償還価額の上限
A種優先株主は、本項に基づくA種優先株主による償還請求がなされた日(以下「償還請求日」という。)の前日における分配可能額が1億円を上回る場合に限り、当該上回る金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができる。
(2) 取得株式数の上限
A種優先株主は、各償還請求日において、A種優先株式1,784株を上限として、償還請求をすることができる。
(3) 任意償還価額
任意償還価額は、A種優先株1株につき、300,000円とする。
6. 普通株式を対価とする取得条項
当社は、A種転換請求期間中に取得請求のなかったA種優先株式の全部を、A種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制転換日」という。)が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、かかるA種優先株式の数に300,000円を乗じて得られる額を、2030年7月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をA種優先株主に対して交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
7. 金銭を対価とする取得条項
(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、A種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2) 強制償還価額
強制償還価額は、A種優先株式1株につき、300,000円とする。
8. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式にかかる剰余金の配当を第1順位とし、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる剰余金の配当を第2順位(それらの間では同順位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先配当金を乗じて得られる額、C種優先株主の有するC種優先株式の数にC種優先配当金を乗じて得られる額およびD種優先株主の有するD種優先株式の数にD種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。)とし、E種優先株式にかかる剰余金の配当を第3順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第4順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
(2) A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式にかかる残余財産の分配を第1順位とし、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる残余財産の分配を第2順位(それらの間では同順位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、C種優先株主の有するC種優先株式の数にC種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびD種優先株主の有するD種優先株式の数にD種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。)とし、E種優先株式にかかる残余財産の分配を第3順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第4順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
(3) 本内容におけるB種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種優先残余財産分配金、C種優先残余財産分配金およびD種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第2章の2で定義される意味で用いられる。
10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。
11. 株主総会において議決権を有しない理由
資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
12. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
2014年2月1日付で、普通株式について100株を1単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、1株を1単元とする単元株制度を採用しました。
5 E種優先株式の内容は次のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) E種優先配当金
当社は、期末配当金の支払いを行うときは、E種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)またはE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)に対し、第8項(1)の定める支払順位に従い、E種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭(以下「E種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該期末配当金にかかる基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記(3)に定めるE種優先中間配当金を支払ったときは、当該E種優先中間配当金を控除した額とする。
(2) E種優先配当金の額
E種優先配当金の額は、3,704円に、事業年度毎に0.05%を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(3) E種優先中間配当金
当社は、中間配当金の支払いを行うときは、E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対し、第8項(1)の定める支払順位に従い、上記(2)に定める額の2分の1を限度として、取締役会の決議で定める額の金銭(以下「E種優先中間配当金」という。)を支払うものとする。
(4) 非累積条項
E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対して支払うE種優先株式1株当たりの剰余金の配当の額がE種優先配当金の額に達しないときであっても、そのE種優先株式1株当たりの不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(5) 非参加条項
E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対しては、E種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
2. 残余財産の分配
(1) E種優先残余財産分配金
当社の残余財産の分配をするときは、第8項(2)の定める支払順位に従い、E種優先株式1株につき、3,704円を支払う。
(2) 非参加条項
E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
E種優先株主は、株主総会において議決権を有する。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
E種優先株主は、2019年7月28日以降2030年7月28日(同日を含む。)までの間(以下「E種転換請求期間」という。)いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するE種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はE種優先株主が取得の請求をしたE種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該E種優先株主に対して交付するものとする。
(1) E種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
E種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるE種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、下記に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、E種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(2) 取得価額
当初取得価額は、3,704円とする。
(3) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(3)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 普通株式1株当たりの時価 | ||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||
④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はE種優先株主およびE種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
5. 普通株式を対価とする取得条項
当社は、E種転換請求期間中に取得請求のなかったE種優先株式の全部を、E種転換請求期間の末日の翌日以降いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制転換日」という。)が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、かかるE種優先株式の数に3,704円を乗じて得られる額を、2030年7月28日における取得価額で除して得られる数の普通株式をE種優先株主に対して交付するものとする。E種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
6. 金銭を対価とする取得条項
(1) 当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、E種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をE種優先株主に対して交付するものとする。なお、E種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2) 強制償還価額
強制償還価額は、E種優先株式1株につき、3,704円とする。
7. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、E種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 当社は、E種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
8. 優先順位
(1) A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式にかかる剰余金の配当を第1順位とし、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる剰余金の配当を第2順位(それらの間では同順位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先配当金を乗じて得られる額、C種優先株主の有するC種優先株式の数にC種優先配当金を乗じて得られる額およびD種優先株主の有するD種優先株式の数にD種優先配当金を乗じて得られる額に応じて配当財産を割り当てる。)とし、E種優先株式にかかる剰余金の配当を第3順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当を第4順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
(2) A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式にかかる残余財産の分配を第1順位とし、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式にかかる残余財産の分配を第2順位(それらの間では同順位とし、B種優先株主の有するB種優先株式の数にB種優先残余財産分配金を乗じて得られる額、C種優先株主の有するC種優先株式の数にC種優先残余財産分配金を乗じて得られる額およびD種優先株主の有するD種優先株式の数にD種優先残余財産分配金を乗じて得られる額に応じて残余財産を割り当てる。)とし、E種優先株式にかかる残余財産の分配を第3順位とし、譲渡制限種類株式および普通株式にかかる残余財産の分配を第4順位(それらの間では同順位かつ同額とする。)とする。
(3) 本内容におけるB種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種優先残余財産分配金、C種優先残余財産分配金およびD種優先残余財産分配金の用語は、いずれも定款第2章の2で定義される意味で用いられる。
9. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めはありません。
10. 株主総会において議決権を有する理由
当社のガバナンスの観点から議決権を有しております。
11. 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている理由
2014年2月1日付で、普通株式について100株を1単元とする単元株制度の採用に当たり、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。ただし、優先株式については株式分割は行わず、1株を1単元とする単元株制度を採用しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
